Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 г. N 18АП-736/13

г. Челябинск

12 марта 2013 г.

Дело N А07-19341/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2012 по делу N А07-19341/2012 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Общество с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" (далее - ООО "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания Урал-Трейд" (далее - ООО "ТФК Урал-Трейд", общество, ответчик) о признании недействительным решения единственного участника общества от 15.03.2012 о месте нахождения органов управления ООО "ТФК Урал-Трейд" по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 37.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2012 в удовлетворении иска отказано.

С указанным судебным актом не согласился истец и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец, ссылаясь на ст. 8, 52, 153, 170, 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 12 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), указывает, что решение единственного участника общества о месте нахождения органов управления по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 37, является мнимой сделкой. В отсутствие доказательств и возражений со стороны ответчика, арбитражный суд необоснованно отказал в удовлетворении иска. Кроме того, судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца об уточнении заявленных требований. Данный отказ влечет создание неправомерной ситуации, при которой фактическое нахождение органа управления общества не совпадает с адресом, указанным в его учредительных документах. Действия ответчика по изменению места нахождения органов управления не направлены на достижение правового результата, а создают видимость возникновения, изменения, прекращения гражданских прав. Оспариваемое решение принято единственным участником общества - Ландеберг Любовью Александровной (далее - Ландеберг Л.А., единственный участник общества), которая является также директором общества, фактически проживает в г. Миассе, пр. Октября, д. 51, кв. 35, в настоящее время находится под подпиской о невыезде. Между тем, изменение адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица свидетельствует о незаконной миграции Ландеберг Л.А. Фактически общество не изменило своего места нахождения и находится в г. Миассе. Однако, истец вынужден обращаться в государственные органы Республики Башкортостан, которые не могут найти ООО "ТФК Урал-Трейд" на подведомственной им территории. Данное обстоятельство подтверждается письмом прокуратуры Республики Башкортостан от 11.12.2012 N 25р-148617-12, которое истец не мог представить в суд первой инстанции по причине его получения только 17.12.2012.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела документов, представленных с апелляционной жалобой, в связи с тем, что данные документы не были представлены в суд первой инстанции, а указанные истцом причины нельзя признать уважительными.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.03.2012 единственным участником ООО "ТФК Урал-Трейд" Ландеберг Л.А. приняты следующие решения:

1. Определить местом постоянного нахождения органов управления общества: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 37;

2. Утвердить Устав ООО "ТФК Урал-Трейд" в новой редакции;

3. Изменение зарегистрировать в установленном законом порядке;

4. Обязанность в проведении регистрации изменений в Уставных документах общества возложить на себя.

На основании решения единственного участника общества Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Миассу Челябинской области принято решение N 473 от 22.03.2012 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "ТФК Урал-Трейд".

Истец, полагая, что решение единственного участника ООО "ТФК Урал-Трейд" от 15.03.2012 об определении места нахождения органов управления общества является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела документы, руководствуясь п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводам о том, что истец не обладает правом на обжалование решения единственного участника ООО "ТФК Урал-Трейд" от 15.03.2012, решение участника общества сделкой не является, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции верными на основании следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Пункт 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества является его высшим органом.

В силу ст. 39 указанного Закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, с иском о признании недействительным решения собрания участников общества в суд вправе обратиться лишь его участник. Возможность обращения иных лиц с подобным иском действующим законодательством не предусмотрена.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что истец не является участником ООО "ТФК Урал-Трейд".

С учетом положений указанной ранее нормы, а также учитывая отсутствие доказательств того, что ООО "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" является участником ООО "ТФК Урал-Трейд", суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истца права на обжалование решения единственного участника ООО "ТФК Урал-Трейд".

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла названной нормы права следует, что для признания сделки мнимой необходимо доказать, что она совершена лишь для вида как одной, так и другой стороной, то есть каждая из сторон по сделке при ее заключении не намеревалась создать соответствующие правовые последствия.

Иск по настоящему делу содержит требование к ООО "ТФК Урал-Трейд" о признании недействительным решения единственного участника общества об определении места нахождения органов управления общества.

Данное решение в понимании ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой не является, в связи с чем ссылка истца на недействительность решения единственного участника общества на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельна.

Вывод суда о том, что оспариваемое решение не подлежит исследованию в рамках настоящего дела на предмет мнимости, является правомерным.

Довод истца о необоснованном отклонении судом ходатайства об уточнении исковых требований, также подлежит отклонению.

Частью 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование к должнику, под основанием - обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленного требования. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не допускается (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Требования о пресечении действия ответчика по принятию решения о месте нахождения юридического лица в месте ином, нежели место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа и обязании ООО "ТФК Урал-Трейд" принять решение о месте нахождения юридического лица, соответствующем месту его постоянно действующего исполнительного органа, заявленные истцом как уточнение требования о признании недействительным решения единственного участника общества от 15.03.2012 о месте нахождения органов управления ООО "ТФК Урал-Трейд" по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д.37, по сути, являются новыми самостоятельными требованиями, имеющими иной предмет и основания.

Иные доводы апелляционной жалобы, касающиеся противоправности действий Ландеберг Л.А. при принятии оспариваемого решения, подлежат отклонению, поскольку судом установлено отсутствие права у истца на обжалование решений собрания участников общества.

С учетом всех указанных обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца, правильно применил положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью. По доводам, изложенным в апелляционной жалобе, решение суда отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2012 по делу N А07-19341/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина