Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2013 г. N 16АП-318/13

г. Ессентуки

28 февраля 2013 г.

Дело N А63-16100/2012

27 февраля 2013 года объявлена резолютивная часть постановления.

28 февраля 2013 года постановление изготовлено в полном объеме.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Фриева А.Л., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алмазовой М.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу Кошелевой Веры Васильевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2012 по делу N А63-16100/2012 (судья Андреева А.А.) по иску акционеров ОАО "Влада" (ОАО "Дом книги") Кошелевой Веры Васильевны г.Ставрополь, Каманиной Татьяны Михайловны г. Ставрополь, Зайцевой Светланы Михайловны г. Ставрополь

к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Николаю Владимировичу г. Ставрополь ликвидатору ОАО "Влада" Данилову Виктору Ивановичу г. Ставрополь,

с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ставропольскому краю г. Ставрополь, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю г. Ставрополь,

о признании недействительной гражданско-правовой сделки по акту приема-передачи имущественного комплекса от 12.01.2011 и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании представителей:

от Данилова В.И. - Надтокина А.А. по доверенности от 29.11.2012;

от Булгакова Н.В. - Фоломеева А.В. по доверенности 10.02.2011.

в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

акционеры ОАО "Влада" (ОАО "Дом книги") Кошелева Вера Васильевна г.Ставрополь, Каманина Татьяна Михайловна г. Ставрополь, Зайцева Светлана Михайловна г.Ставрополь обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ликвидатору ООО "Стандарт" Булгакову Николаю Владимировичу г. Ставрополь, ликвидатору ОАО "Влада" Данилову Виктору Ивановичу г. Ставрополь с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ставропольскому краю г. Ставрополь, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю г. Ставрополь о признании недействительной гражданско-правовой сделки по акту приема-передачи имущественного комплекса от 12 января 2011 года и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2012 производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия контрагента оспариваемой сделки, производство по делу подлежит прекращению на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с определением суда от 25.12.2012, Кошелева Вера Васильевна (далее - заявитель) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно прекратил производство поскольку истцы просили только признать неосновательным обогащением ООО "Стандарт", незаконно владевшим недвижимым имуществом, от сдачи в аренду третьим лицам торгово-складских помещений.

Представитель ликвидатора ОАО "Влада" Данилова В.И. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ликвидатора ООО "Стандарт" Булгакова Н.В. просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, но о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии с пунктами 4,5,14 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. Доказательства их извещения имеются в деле.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвовавших в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления без изменения принятого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решениями Арбитражного суда Ставропольского края от 21.05.2010 по делу N А63-3353/2008 и от 04.10.2012 N А63-11522/2012 судами признаны недействительными договоры купли-продажи от 05.10.2007 и от 30.10.2007, применены последствия недействительности сделки путем обязания должника возвратить взыскателю имущественный комплекс, состоящий из торгово-складских помещений (литера А) общей площадью 2 365,6 кв. м и торгово-складских помещений (литера А1) общей площадью 545,2 кв. м, расположенных по адресу: г. Ставрополь, ул. Маршала Жукова, 12, квартал 78.

На основании исполнительного листа от 12.05.2011 серии АС N 002219954, выданного Арбитражным судом Ставропольского края по делу N А63-3353/2008, судебным приставом постановлением от 31.05.2011 возбуждено исполнительное производство N 14230/11/41/26.

31 марта 2011 года на основании определения районного суда от 01.03.2011, акта приема-передачи к определению суда об утверждении мирового соглашения от 01.03.2011, 14.03.2011, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи регистрации права собственности за Булгаковым Н.В. на спорный имущественный комплекс: торгово-складские помещения, назначение - нежилое помещение, площадью 2 298,4 кв. м, номера на поэтажном плане: помещения N 1-46, 153-163, этаж 1, 2, 3, а также на объект недвижимости: торговые, складские помещения с назначением: нежилое помещение, площадью 545,2 кв. м, номера на поэтажном плане: лит: А 1 (1 -й этаж) пом. NN 60, 63, 64, 65, 74-79, 2-й этаж пом. NN 83, 84, 85, 86, 87, 88, подвал. помещения NN 131143, этаж 2, расположенные по адресу 12, Маршала Жукова ул., Ставрополь, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26-АЗ 366217, серии 26-АЗ 366218.

По условиям мирового соглашения, заключенного между кредитором - ОАО "Влада", ООО "Стандарт", Булгаковым Н.В. на основании определения районного суда от 01.03.2011 спорное имущество подлежит передаче от должника 1 - ОАО "Влада" к должнику 2 - ООО "Стандарт" и последующей передаче взыскателю - Булгакову Н.В. По условиям мирового соглашения, оно считается исполненным и спор считается устраненным по взаимному согласию с момента регистрации прав перехода к взыскателю - Булгакову Н.В. прав собственности на торгово-складские помещения, назначение - нежилое помещение, площадью 2 298,4 кв. м, номера на поэтажном плане: помещения N 1 -46, 153-163, этаж 1, 2, 3, а также на объект недвижимости: торговые, складские помещения с назначением: нежилое помещение, площадью 545,2 кв. м, номера на поэтажном плане: лит: А 1 (1 -й этаж) пом. NN 60, 63, 64, 65, 74-79, 2-й этаж пом. NN 83, 84, 85, 86, 87, 88, подвальные помещения NN 131 -143, этаж 2, расположенные по адресу 12, Маршала Жукова ул., г.Ставрополь, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 31.03.2011 серии 26 - АЗ 366217, серии 26-АЗ 366218. При этом определение об утверждении мирового соглашения в установленном порядке никем не оспорено.

На момент утверждения ликвидатором ликвидационного баланса 12.01.2012, право собственности на спорное имущество зарегистрировано за Булгаковым Н.В.

На основании заявлений формы N Р14001, N Р13001 и решений о государственной регистрации от 01.07.2009 NN 3859, 3860 инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Ставрополя внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно о прекращении у физического лица Панькова И.П. прав в отношении юридического лица ООО "Стандарт" в связи с возникновением таких прав у Булгакова Н.В. дата регистрации 01.07.2009 регистрационная запись 2092635167304.

Единственным участником ООО "Стандарт" 10.05.2011 принято решение о добровольной ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии, председателем которой назначен Булгаков Н.В.

В регистрирующий орган 17.02.2012 представлены заявление о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, документ об уплате государственной пошлины от 16.02.2012, справка Пенсионного фонда, подтверждающая предоставление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда, ликвидационный баланс общества, решение участника общества от 28.12.2011.

Регистрирующим органом принято решение от 27.02.2012 N 3221А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Стандарт" в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) и внесена соответствующую запись в ЕГРЮЛ за N 2122651076799.

Считая гражданско-правовую сделку по акту приема-передачи имущественного комплекса от 12 января 2011 года недействительной, акционеры ОАО "Влада" обратились в арбитражный суд.

Как предусмотрено статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статей 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок.

Исходя из условий оспариваемой сделки и субъектного состава, ООО "Стандарт" является лицом, участвующим в рассмотрении настоящего заявления.

Вместе с тем указанное положение закона не могло быть выполнено судом первой инстанции, так как согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" ликвидировано 27.02.2012 по решению его учредителей.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридическое лицо считается в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратившим существование.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу, что ликвидация одной из сторон оспариваемой сделки влечет невозможность рассмотрения без участия ликвидированной стороны спора о признании сделки недействительной.

Спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одного из контрагентов по сделкам.

Следовательно, признание сделки недействительной по иску к ликвидированному юридическому лицу не может являться законным способом защиты нарушенных прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу по заявлению акционеров ОАО "Влада" (ОАО "Дом книги") Кошелевой Веры Васильевны г.Ставрополь, Каманиной Татьяны Михайловны г. Ставрополь, Зайцевой Светланы Михайловны г. Ставрополь.

Вышеуказанное относится в полной мере и к требованию о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности, так как признание ничтожной сделки недействительной не исключается в целях рассмотрения вопроса о применении последствий.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд не рассмотрел требования о взыскании неосновательного обогащения, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку суд первой инстанции не принял к рассмотрению указанные требования, что подтверждается протоколом судебного заседания от 27.11.2012. При этом, суд первой инстанции разъяснил, что требование о взыскании неосновательного обогащения может быть предметом самостоятельного разбирательства.

Вместе с тем лица, участвующие в деле, не лишены возможности защитить свои, как они полагают нарушенные, права иными способами.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.12.2012 по делу N А63-16100/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Л. Фриев

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов