Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2013 г. N 14АП-743/13

г. Вологда

20 февраля 2013 г.

Дело N А66-2510/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии Анохина Михаила Викторовича, от Брысина Дмитрия Владимировича Городилова А.В. по доверенности от 17.05.2012, от открытого акционерного общества "Реестр" в лице Тверского филиала Навроцкого С.Д. по доверенности от 03.12.2012 N 153,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Реестр" в лице Тверского филиала и Анохина Михаила Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 декабря 2012 года по делу N А66-2510/2011 (судья Рощупкин В.А.),

установил:

Брысин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Реестр" в лице Тверского филиала (ОГРН 1027700047275; далее - Компания) об обязании внести запись в реестр акционеров открытого акционерного общества "Фирма "Автотранс" (ОГРН 1026900565955; далее - Общество) об акционере Брысине Д.В. как владельце обыкновенных именных акций Общества в количестве 1746 штук.

Определением от 25.03.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Анохин Михаил Викторович и Общество.

Решением от 04.12.2012 иск удовлетворен. Суд обязал Компанию в трехдневный срок с момента вступления решения в законную силу внести запись в реестр акционеров Общества об акционере Брысине Д.В. как владельце обыкновенных именных акций Общества в количестве 1746 штук.

Компания с судебным актом в части выводов о том, что: "при наличии сомнений в паспортных данных Анохина М.В. ответчик действуя разумно и добросовестно, мог их устранить путем направления соответствующего запроса как самому Анохину М.В. так и Обществу (абзац четвертый страница 8); "оснований, при которых регистратор согласно разделу 5 Положения обязан отказать во внесении записи, из представленных суду доказательств не усматривается (абзац седьмой страница 9); "в части возложения обязанности на регистратора в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу внести запись в реестр акционеров Общества об акционере Брысине Д.В. как владельце обыкновенных именных акций Общества", не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение или неправильное применение судом норм материального или процессуального права, просила решение изменить: исключить из мотивировочной части решения абзац четвертый страницы 8 "Из буквального смысла норм Положения следует, что в случае наличия сомнений в подлинности незаверенной подписи на документах, когда документы не представлены лично зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем, во внесении записи может быть отказано лишь тогда, когда эти сомнения носят существенный и обоснованный характер. Таких доказательств ответчик не представил. Кроме того, при наличии сомнений в паспортных данных Анохина MB. ответчик действуя разумно и добросовестно, мог их устранить путем направления соответствующего запроса как самому Анохину М.В., так и Обществу; исключить из мотивировочной части решения предложение второе абзаца седьмого страницы 9 "Оснований, при которых регистратор согласно разделу 5 Положения обязан отказать во внесении записи, из представленных суду доказательств не усматривается"; исключить абзац первый резолютивной части решения, изложив его в следующей редакции: "Обязать Компанию в срок, установленный действующим законодательством, внести запись в реестр акционеров Общества об акционере Брысине Д.В. как владельце обыкновенных именных акций Общества в количестве 1746 штук", путем принятия по делу нового судебного акта. По мнению Компании, суд не принял во внимание тот факт, что анкета зарегистрированного лица Анохина М.В. предоставлена ответчику 22.03.2011, то есть уже после выдачи истцу отказа в проведении операции в реестре, и фактически возложил на регистратора дополнительные обязанности в части направления запросов в адрес продавца и эмитента для определения подлинности передаточного распоряжения и подписи на нем. Считает, что заставляя регистратора проводить операцию в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента в трехдневный срок без исполнительного листа, суд незаконно возлагает на него обязанность осуществлять его деятельность по ведению реестра с нарушением требований специального законодательства (АПК РФ). В заседании суда представитель Компании поддержал апелляционную жалобу, вопрос об удовлетворении апелляционной жалобы Анохина М.В. оставил на усмотрение суда.

Анохин М.В. также обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просил решение отменить и отказать Брысину Д.В. в иске. По его мнению, суд отказал в признании недействительным договора купли продажи от 16.06.2009 в части продажи 1746 обыкновенных акций Общества, заключенного Анохиным М.В. и Антоновым В.Н., поэтому указанный договор действовал и порождал соответствующие обязательства Анохина М.В. перед покупателем акций Антоновым В.Н., однако суд в нарушение действующего законодательства не привлек к участию в настоящем деле покупателя по договору от 16.06.2009 - Антонова В.Н., права и интересы которого могли быть нарушены принятым решением суда. Указывает, что судом не выяснен вопрос исполнен ли договор от 16.06.2009, заключенный с Антоновым В.Н., выполнены ли обязательства по данному договору, прекращались ли права Анохина В.М., как владельца ценных бумаг, была ли внесена приходная запись на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги - Антонова В.Н. Считает, что если ценные бумаги были проданы Антоновым В.Н. Анохину М.В., последний является добросовестным приобретателем акций по договору, и лицом, не являющимся их собственником - Брысиным Д.В., не могут быть у него истребованы. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию. В заседании суда Анохин М.В. поддержал доводы своей жалобы и апелляционной жалобы Компании, не согласился с отзывами Брысина Д.В. на апелляционные жалобы по основаниям, изложенным в возражениях.

Представитель Брысина Д.В. в судебном заседании с доводами жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав объяснения Анохина М.В., представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Как видно из материалов дела, 16.08.2007 Анохиным М.В. (продавец) и Брысиным Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций Общества в бездокументарной форме, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить обыкновенные именные акции Общества в бездокументарной форме в количестве 1746 штук номинальной стоимостью 190 руб. каждая, выпуск которых зарегистрирован за номером 1-01-06737-А.

Согласно расписке от 16.08.2007 акции оплачены покупателем наличными денежными средствами в размере 331 740 руб.

В силу пункта 4.1 договора продавец обязался в течение трех дней с момента оплаты акций покупателем уведомить держателя реестра владельцев именных ценных бумаг (Компанию) о произошедшем переходе права собственности на передаваемые по договору акции. Во исполнение указанного пункта договора Анохиным М.В. подписано передаточное распоряжение (том 1, лист 16).

Брысин Д.В. 04.03.2011 обратился к Компании с заявлением о внесении в реестр акционеров Общества записи о Брысине Д.В. как владельце обыкновенных именных акций Общества в количестве 1746 штук, приложив к данному заявлению подлинник передаточного распоряжения и копию доверенности представителя, обратившегося от имени Брысина Д.В. с данным заявлением в Компанию.

Письмом от 10.03.2011 N 4И/1846 Компания уведомила Брысина Д.В. об отказе в проведении операции по зачислению указанных акций на лицевой счет Брысина Д.В., мотивировав данный отказ несоответствием информации в представленных документах информации, ранее представленной регистратору зарегистрированным лицом, и указав, что для исполнения операции Анохину М.В. необходимо представить в установленном порядке анкету зарегистрированного лица и предоставить вновь оформленное передаточное распоряжение с паспортными данными, приведенными в анкете зарегистрированного лица.

Истец, ссылаясь на неправомерность отказа реестродержателя во внесении в реестр акционеров Общества записи о переходе к нему права собственности на указанный пакет акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал иск обоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 названной статьи отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) внесение записей о переходе права на бездокументарные акции в системе ведения реестра акционеров является юридическим фактом, необходимым для перехода права на акции в результате совершения с ними сделки.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об АО срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Из абзаца первого пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение) следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением (абзац второй пункта 7.3 Положения).

В пункте 7.3.1 Положения указано, что передаточное распоряжение является достаточным документом для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги.

Согласно абзацу первому пункта 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

В силу пункта 3.4.2 Положения передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем. Если представленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в приложении к Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

При разрешении настоящего спора суд установил, что Анохин М.В. является лицом, зарегистрированным в реестре как акционер, владеющий 1746 обыкновенными именными акциями с государственным регистрационным номером выпуска ЦБ 1-01-06737-А, а передаточное распоряжение соответствует требованиям пункта 3.4.2 Положения, в связи с чем пришел к обоснованному выводу об отсутствии у регистратора оснований для отказа Брысину Д.В. во внесении записи в реестр о нем, как о собственнике пакета акций, приобретенного у Анохина М.В. по договору купли-продажи от 16.08.2007.

При таких обстоятельствах обоснованно удовлетворил иск.

Доводы апелляционных жалоб выводы суда не опровергают.

Довод Компании о том, что анкета зарегистрированного лица Анохина М.В. предоставлена ответчику только 22.03.2011, противоречит материалам дела, в частности письму Компании от 10.03.2011 N 4И/1846.

Ссылка ответчика на то, что, заставляя регистратора проводить операцию в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента в трехдневный срок без исполнительного листа, суд незаконно возлагает на него обязанность осуществлять его деятельность с нарушением требований специального законодательства, отклоняется как основанная на неправильном толковании подателем жалобы норм права.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица также подлежат отклонению, поскольку им при рассмотрении дела N А66-6148/2011 дана надлежащая правовая оценка, а обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылку третьего лица на пропуск срока исковой давности следует признать несостоятельной. При рассмотрении спора судом первой инстанции Компания о пропуске срока не заявляла, вместе с тем в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 04.12.2012 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 декабря 2012 года по делу N А66-2510/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Реестр" в лице Тверского филиала и Анохина Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов Н.В. Чередина