Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 09АП-4395/13

г. Москва

14 марта 2013 г.

Дело N А40-117279/12-30-933

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Сабировой М.Ф., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Толкачевой Л.И.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Кринум" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "25" декабря 2012 г. по делу N А40-117279/12-30-933, принятое судьей Лариной Г.М.,

по иску ЗАО "Кринум" (ОГРН 1067746382549)

к ООО "ДанСтрой", ООО "Содействие" (ОГРН 5067746378783, 1117746470490)

о признании недействительными договоров.

при участии в судебном заседании:

от истца: Вальнева М.В. по доверенности от 24.09.2012 г.

от ответчиков: Маруневич Е.А. по доверенностям от 02.06.2010 г. и от 26.08.2011 г.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Кринум" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "ДанСтрой", ООО "Содействие" о признании договоров недействительными.

В ходе судебного разбирательства истец представил заявление об отказе от иска в части признания недействительным договора уступки права требования N 4/Ц от 01.11.2011 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от "25" декабря 2012 г. по делу N А40-117279/12-30-933 принят отказ от иска в части признания недействительным договора уступки права требования N 4/Ц от 01.11.2011 г., в остальной части исковых требований в удовлетворении отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Кринум" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, спорные договоры являются притворными, поскольку фактически прикрывают иные сделки - договоры дарения.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что личность кредитора имеет существенное значение для истца, ссылается на п. 2 ст. 388 ГК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, считает решение суда незаконным и необоснованным. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчиков доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью, считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ООО "ДанСтрой" (цедент) и ООО "Содействие" (цессионарий) заключены договоры уступки права (требования) N 1/Ц от 26.08.2011 г., N N 1/Ц, 2/Ц, 3/Ц от 25.01.2012 г., согласно условиям которых цедент уступил цессионарию права (требование) к ЗАО "Кринум" в отношении уплаты задолженности по договору подряда и штрафных санкций (проценты за пользование чужими денежными средствами) соответственно.

Условия о цене, сроках и порядке ее оплаты регламентированы сторонами в статьях 3 договоров.

Истец в настоящем иске просит признать указанные договоры недействительными, в обоснование чего указывает, что спорные договоры являются безвозмездными и прикрывают договор дарения, в связи с чем являются ничтожными, считает, что личность кредитора для истца является существенной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо), предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели намерение совершить, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая нацелена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил ст.432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 9 названного Информационного письма разъяснил, что квалификация соглашения об уступке права

(требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в таком соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Согласно п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, из спорных договоров уступки права (требования), дополнительных соглашений от 01.11.2011 г., от 26.08.2011 г., соглашений о зачете от 30.03.2012 г., от 31.10.2012 г., от 30.07.2012 г., от 31.05.2012 г., такое намерение не усматривается.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к обоснованному выводу о несостоятельности исковых требований и правомерно отказал ЗАО "Кринум" в удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что личность кредитора имеет существенное значение для истца со ссылкой на п. 2 ст. 388 ГК РФ, апелляционным судом изучен и подлежит отклонению.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значения должника.

Апелляционная коллегия считает, что наличие у истца претензий к цеденту относительно исполнения обязательств по договорам подряда не является обстоятельством, свидетельствующим наличие существенного значения личности кредитора, поскольку после совершения спорных договоров цессии истец не утрачивает возможности защиты прав, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения цедентом обязательств из договоров подряда.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ЗАО "Кринум" по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п.1 ст. 269 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2012 г. по делу N А40-117279/12-30-933 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Кринум" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

М.Ф. Сабирова И.А. Титова