Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2013 г. N 09АП-3178/13

г. Москва

07 марта 2013 г.

Дело N А40-77812/12-47-710

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Титовой И.А.,

Судей: Сабировой М.Ф., Гармаева Б.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Толкачевой Л.И.,

рассматривает в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЧИП-Н"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2012 г. по делу N А40-77812/12-47-710, принятое судьей Рящиной Е.Н.

по иску ООО "ЧИП-Н" (ОГРН 1027739629587, )129272, г. Москва, ул. Трифоновская, д. 47 стр.1

к ОАО "Московская объединенная энергетическая компания"(ОГРН 104779697409), 111141, г. Москва, ул. Электродная, д. 4-А, ЗАО "Энергосвязьавтоматика"(ОГРН 10877468600684) 127055, г. Москва, ул. Сущевская, д.21,5-й этаж, п.1

о признании договора недействительным

При участии в судебном заседании:

От истца: Микулович П.В. по доверенности от 15.10.2012, Куденюк Н.О. по доверенности от 30.01.2013;

От ответчика: Архипенкова Е.С. по доверенности от 02.08.2012.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилась ООО "ЧИП-Н" с иском к ОАО "Московская объединенная энергетическая компания", ЗАО "Энергосвязьавтоматика" о признании договора N 4773/04/11 от 15.12.2011 г. финансирования под уступку денежного требования, заключенного между ЗАО"Энергосвязьавтоматика" и ОАО "Московская объединенная энергетическая компания" недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что договор N 4773/04/11 от 15.12.2011 г. финансирования под уступку денежного требования, по мнению истца, является притворной сделкой и заключен с целью прикрыть возмездный договор цессии.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2012 г. по делу N А40-77812/12-47-710 в иске отказано.

ООО "ЧИП-Н", не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить, а апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЧИП-Н"(истец, заказчик) и ЗАО "Энергосвязьавтоматика"(ответчик, подрядчик) заключен договор на выполнение субподрядных работ от 01.06.2010 г. в соответствии с которым подрядчик по заданию заказчика принимает на себя обязательства выполнить комплекс работ по модернизации оборудования объектов АСКУПЭ, находящегося по адресам согласно приложению 1 к договору, и в сроки, установленные планом выполнения работ (приложение N 2), а заказчик принять результаты выполненных работ и оплатить их. Комплекс выполняемых подрядчиком работ состоит из двух этапов, указанных в п. 1.1 договора.

Факт выполнения работ ЗАО "Энергосвязьавтоматика" по указанному договору на сумму 23.821.510, 84 руб., подтверждается актом о приемке выполненных работ от 25.12.2010г.N 1 и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2011 г.

Также между ОАО "МОЭК" и ЗАО "Энергосвязьавтоматика" заключен договор факторинга от 15.12.2011 г., во исполнение которого ОАО "МОЭК" оказало ЗАО "Энергосвязьавтоматика" услугу по финансированию и иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, что подтверждается актом об оказании услуг от 20.12.2011 г. и платежным поручением от 19.12.2011 г. N 7072.

Согласно п. 1.3 договора факторинга к ОАО "МОЭК" перешли права требования оплаты долга ООО "ЧИП-Н" по договору на выполнение субподрядных работ от 01.06.2010 N 39-ЮР.

Довод заявителя о ничтожности договора факторинга со ссылкой на ст. 170 ГК РФ, как притворной сделки, совершенной с целью прикрыть договор уступки права требования, признан судом апелляционной инстанции необоснованным, исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Анализ данной нормы права позволяет сделать вывод о том, что характер обязательства по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования и входит в состав договора финансирования как его элемент.

К отношениям сторон по договору финансирования под уступку права требования в части купли-продажи права применяются общие положения Гл. 24 ГК РФ, за исключением п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего переход к другому лицу прав кредитора с согласие должника, если эли это предусмотрено законом или договором (п. 1 ст. 828 ГК РФ).

Следовательно, договоры факторинга не прикрывают договоры купли-продажи права, так как уступка (купля-продажа) права требования оплаты долга является элементом договора факторинга.

Довод ООО "ЧИП-Н" о том, что при заключении договора факторинга воля сторон не была направлена на оказание услуг по финансированию, является необоснованным, поскольку 26.11.2008 между ОАО "МОЭК" и ООО "ЧИП-Н" заключен договор N 2977-26/XI по созданию и вводу в эксплуатацию Автоматизированной системы коммерческого учета потребления энергоресурсов ОАО "МОЭК" (АСКУПЭ) и договор N ЛИС 2010 от 31.05.2010 г. на выполнение работ по модернизации оборудования АСКУПЭ и его интеграции к АСКУПЭ МОЭК.

Поскольку по состоянию на 28.12.2011 г. АСКУПЭ ОАО "МОЭК" нуждалась в техническом обслуживании и устранении выявленных недостатков силами ЗАО "Энергосвязьавтоматика", то ОАО "МОЭК" заключило с ЗАО

"Энергосвязьавтоматика" оспариваемый договор факторинга, в соответствии с которыми ОАО "МОЭК" обязалось передать ЗАО "Энергосвязьавтоматика" денежные средства в счет денежного требования ЗАО "Энергосвязьавтоматика" к ООО "ЧИП-Н", а ЗАО "Энергосвязьавтоматика" обязалось уступить ОАО "МОЭК" это денежное требование.

Таким образом, воля сторон при заключении договора факторинга была направлена на оказание (принятие) финансовой услуги.

В оспариваемом договоре факторинга содержатся все существенные условия договора финансирования под уступку денежного требования, предусмотренные главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не является притворной ни по содержанию, ни по существу действий участников.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании сделки ничтожной может быть предъявлено заинтересованными лицами

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Однако истец не указал, каким образом признание недействительным договора факторинга приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

В суде апелляционной инстанции доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца также не представлено.

Таким образом, лицо, в случае наличия оснований для обращения в суд, вправе обратиться с исковым заявлением в арбитражный суд, а в случае отсутствия таких оснований лицо будет являться ненадлежащим истцом, а обращение с исковым заявлением ненадлежащим истцом не может расцениваться как предъявление иска в установленном порядке. Кроме того, в соответствии с договором N 4773/04/11 от 15.12.2011 г. финансирования под уступку денежного требования, заключенного между ЗАО "Энергосвязьавтоматика" и ОАО "МОЭК", Истец не является стороной по указанному договору.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обосновании своих требований или возражений.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2012 г. по делу N А40-77812/12-47-710 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ЧИП-Н" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.А. Титова

Судьи

М.Ф. Сабирова Б.П. Гармаев