Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2013 г. N 09АП-3913/13

г. Москва

11 марта 2013 г.

Дело N А40-23243/12-112-217

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей: Сумароковой Т.Я., Барановской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жигулиной К.П.,

рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу ОАО "Колхоз Прогресс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2012 года по делу N А40-23243/12-112-217, принятое судьей Зубаревым В.Г.

по иску ОАО "Колхоз Прогресс" (ИНН 2339018171, ОГРН 1042316353067) к ООО "Катерпиллар Файнэншл" (ИНН 7707306927, ОГРН 1027739401800) третье лицо: ООО "МТС" о признании права собственности на предмет лизинга, встречный иск об изъятии предмета лизинга,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: Солопова О.Е. по доверенности от 21.04.2012 г.

от ответчика: Канунцева М.В. по доверенности от 21.01.2013 г.

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Колхоз "Прогресс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Катерпиллар Файнэншл" о признании права собственности на трактор Challenger МТ855В с серийным номером ВСС60939, обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи Предмета лизинга, обязании ответчика снять с учета Предмет лизинга и передать истцу паспорт самоходной машины на Предмет лизинга.

11.09.2012 г. истец по первоначальному иску изменил предмет иска и потребовал признать фактически сложившиеся отношения по отчуждению имущества между ОАО "Колхоз "Прогресс" и ООО "Катерпиллар Файнэншл" договором купли-продажи.

ООО "Катерпиллар Файнэншл" заявил встречное исковое заявление об изъятии у ОАО "Колхоз "Прогресс" Трактора Challenger МТ855В с серийным номером ВСС60939.

Решением Арбитражного суда г.Москвы 20.11.2012 года по делу N А40-23243/12-112-217 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец по первоначальному иску (ОАО "Колхоз "Прогресс") обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

Представитель ответчика требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя 3-го лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 21.04.2006 г. между ООО "МТС" (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) N ZR18L-19L-06 (далее - Договор лизинга), согласно которому ответчик обязался приобрести в собственность два Трактора Challenger МТ855В (Предмет лизинга) и предоставить их лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей, за плату, на срок и на условиях вышеуказанного Договора лизинга.

ООО "Катерпиллар Файнэншл" исполнило свои обязательства по Договору лизинга в полном объеме, Предмет лизинга был приобретен и передан лизингополучателю. Право собственности ООО "Катерпиллар Файнэншл" на Предмет лизинга подтверждается Договором купли-продажи N 06-AG-ZEP-052K от 21.04.2006 г.

В свою очередь ООО "МТС" передало Предмет лизинга с согласия лизингодателя в субаренду двум сублизингополучателям: ОАО "им. И.В. Мичурина" и ОАО "Колхоз "Прогресс".

Трактор с серийным номером ВСС60939 был передан в субаренду ОАО "Колхоз "Прогресс" по Договору сублизинга N 24/04/06 от 24.04.2006 г. на срок 60 месяцев (до 06.06.2011 г.).

Так как ООО "МТС" ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по уплате лизинговых платежей, ООО "Катерпиллар Файнэншл" обратилось в суд с требованием к ООО "МТС" о расторжении Договора лизинга, изъятии предмета лизинга, взыскании задолженности и неустойки по Договору лизинга.

Согласно вступившего в законную силу решению Арбитражного суда г. Москвы от 19.03.2010 г. по делу N А40-6100/10-155-59 с ООО "МТС" взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере 154.891,71 долларов США, пени в размере 39.166,71 долларов США, Договор лизинга расторгнут, и у ООО "МТС" изъят предмет лизинга.

В обоснование первоначального иска ОАО "Колхоз "Прогресс" сослалось на то, что после расторжения указанного Договора лизинга истец продолжал осуществлять платежи за предмет лизинга и пользоваться им, в силу чего истец полагает, что между ним и ООО "Катерпиллар Файнэншл" сложились отношения по договору купли продажи, в результате которых Предмет лизинга должен перейти в собственность ОАО "Колхоз "Прогресс".

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, Арбитражный суд города Москвы исходил из того, что между ОАО "Колхоз "Прогресс" и ООО "Катерпиллар Файнэншл" нет и не было договорных отношений.

Как указано выше, с 07.09.2010 г. Договор лизинга N ZR18L-19L-06, заключенный между ООО "Катерпиллар Файнэншл" и ООО "МТС", расторгнут, с лизингополучателя взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере 221.175, 68 долларов США.

В данном случае, согласно ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. То есть, с 07.09.2010 г. Договор сублизинга, заключенный между ООО "МТС" и ОАО "Колхоз "Прогресс", прекращен.

Доказательств того, что договор аренды на трактор Challenger МТ855В, находившийся в пользовании субарендатора (ОАО "Колхоз Прогресс"), в пределах оставшегося срока субаренды в порядке ст. 618 ГК РФ на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды, не представлено. Стороны не согласовали условие о переходе права собственности на арендованное имущество (трактор). Согласно переписке сторон, документов, представленных в материалы дела, письменных объяснений, стороны не пришли к согласию относительно условий перехода права собственности на трактор: ООО "Катерпиллар Файнэншл" настаивал на включении в п. 4.7 Соглашения отлагательного условия перехода права собственности - оплаты ООО "МТС" задолженности, имеющей место по договору лизинга; ОАО "Колхоз Прогресс" не соглашался с этим условием, направлял в адрес ООО "Катерпиллар Файнэншл" варианты Соглашения без включения этого условия.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что правомерность или неправомерность включения такого условия, его действительность или недействительность, не может быть предметом настоящего судебного разбирательства, поскольку разногласия между сторонами устранены не были, Соглашение на сегодняшний день не подписано, право на понуждение к заключению договора ОАО "Колхоз Прогресс" не реализовано, договорные отношения между сторонами отсутствуют.

Как правомерно указал суд первой инстанции, право на понуждение ООО "Катерпиллар Файнэншл" к заключению договора аренды на условиях, устраивающих ОАО "Колхоз "Прогресс", реализовано ОАО "Колхоз Прогресс" не было.

Фактическая уплата денежных средств за пользование трактором не может расцениваться как возникновение договорных отношений по аренде, тем более с последующим правом выкупа. Суд указал, что уплата платежей после 07.09.2010 не может быть расценена как заключение договора аренды, так как для договора аренды требуется обязательная письменная форма.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что отсутствуют правовые основания для перехода права собственности на трактор Challenger МТ855В, что соответствует положениям ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)". При этом Договор купли-продажи или иной договор, предусматривающий отчуждение трактора Challenger МТ855В от ООО "Катерпиллар Файнэншл" к ОАО "Колхоз Прогресс", не заключался.

При этом суд учел, что в силу п. 3 ст. 4 Договора лизинга ООО "Катерпиллар Файнэншл" имел обязательство по заключению договора купли-продажи 2-х тракторов Challenger МТ855В с выкупной стоимостью 3.000 рублей только по отношению к ООО "МТС". После прекращения договора лизинга, прекратилось и обязательство по передаче Предмета лизинга в собственность, с 07.09.2010 г. ООО "Катерпиллар Файнэншл" не брал на себя иных обязательств по передаче тракторов в собственность.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований первоначального иска, поскольку истец в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал и документально не подтвердил заявленные требования.

Удовлетворяя требования встречного иска об изъятии у ОАО "Колхоз "Прогресс" Трактора Challenger МТ855В с серийным номером ВСС60939, Арбитражный суд города Москвы правомерно учел, что право собственности ООО "Катерпиллар Файнэншл" на трактор Challenger МТ855В с серийным номером ВСС60939 принадлежит ООО "Катерпиллар Файнэншл", а согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2012 г. по делу N А40-23243/12-112-217 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Е.Н. Барановская Т.Я. Сумарокова