Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2013 г. N 13АП-21878/12

г. Санкт-Петербург

05 марта 2013 г.

Дело N А56-22033/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Човпинь Л.А.

при участии:

от заявителя: конкурсного управляющего Крюкова А.М.: по паспорту

от ООО "Балтпродком": Козодаевой А.А. по доверенности от 20.03.2010

от Иванцова О.А.: предст. Жукова И.Е. по доверенности от 05.07.2011, Иванцова О.А. по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21878/2012) конкурсного управляющего Павловского Д.Ю.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 по делу N А56-22033/2011(судья Адаев О.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Перспектива" Павловского Д.Ю. (ИНН 7810094095, ОГРН 1077847195722; 196128, Санкт-Петербург, пр. Новоизмайловский, д. 3, лит. А, пом. 13Н)

к Иванцову Олегу Анатольевичу (197706, Санкт-Петербург, Сестрорецк, Дубковское шоссе, д. 9, кв. 56)

о признании недействительным договора от 16.03.2010, заключенного ООО "Перспектива" и Иванцовым О. А. и о применении последствий недействительности сделки,

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Перспектива" (далее - Общество) Павловский Д.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Иванцову Олегу Анатольевичу об оспаривании подозрительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, а именно, договора купли-продажи земельного участка от 16.03.2010, в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении должника решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2011.

К участю в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Определением суда первой инстанции от 09.10.2012 в удовлетворении заявления отказано.

На определение суда конкурсным управляющим Павловским Д.Ю. подана апелляционная жалоба. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку представленные доказательства свидетельствуют о том, что Иванцов О.А. располагал информацией о неплатежеспособности ООО "Перспектива".

Конкурсный управляющий считает, что ответчик участвовал в общем собрании участников должника, на котором обсуждались условия совершения сделки по продаже единственного актива должника - земельного участка. Указанные обстоятельства подтверждаются судебными актами по делу N А56-73674/2010. Кроме того, судом не учтены условия предварительного договора, из которого следует, что денежные средства от продажи земельного участка распределяются между участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале Общества; при этом содержится особое условия о том, что до получения денежных средств участники Общества обязались не предпринимать никаких действий по ликвидации должника.

Податель жалобы просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, определение суда оставить без изменений.

В судебном заседании вновь назначенный (определением суда первой инстанции от 17.01.2013) конкурсный управляющий ООО "Перспектива" Крюков А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал

Представитель ООО "Балтпродком" против удовлетворения апелляционной жалобы не возражал.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.03.2010 между ООО "Перспектива" и Иванцовым О.А. был заключен договор, в соответствии с условиями которого последний приобрел принадлежащий должнику на праве частной собственности земельный участок с кадастровым номером 78:38:11127К:10, общей площадью 3 345 км. м, предоставленный для рекреационных целей, категории земель: земли населенный пунктов, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, Сестрорецк, ул. Зоологическая, д. 13, лит. А.

Пунктом 3 договора определена стоимость земельного участка, которая составила 6 800 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области 16.04.2010, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии 78-АД N 822135.

Ссылаясь на то, что сделка совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился с настоящим требованием в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не доказаны как факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, так и факт недобросовестности контрагента.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признании сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделка знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В подтверждение того, что Иванцов О.А. располагал информацией о неплатежеспособности ООО "Перспектива" при совершении оспариваемой сделки, конкурсный управляющий указывает на то, что ответчик участвовал в общем собрании участников должника, на котором обсуждались условия совершения сделки по продаже единственного актива должника - земельного участка.

Между тем, указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что контрагент должника должен был знать о наличии у последнего признаков несостоятельности.

Иные доводы жалобы не принимаются апелляционным судом, как противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Кроме того, следует учитывать, что в данном случае конкурсным управляющим не доказано, что при совершении сделки стороны преследовали цель причинить вред имущественным правам иных кредиторов ООО "Балтпродком" является единственным конкурсным кредитором должника с суммой требований, включенных в реестр в размере 1 250 000 руб.

Таким образом, суммы, вырученной от продажи имущества, в любом случае было достаточно для погашения задолженности перед названным кредитором.

ООО "Балтпродком" является одним из участников ООО "Перспектива", принимавших участие в общем собрании участников Общества 25.11.2009, на котором было принято решение об одобрении сделки по купле-продаже земельного участка, на тех условиях, которые установлены в договоре купли-продажи земельного участка от 16.03.2010 (л.д. 147, т.1).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 по делу N А56-22033/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Перспектива" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко