Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2013 г. N 11АП-17433/12

гор. Самара

07 марта 2013 г.

Дело N А55-18966/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 28 февраля 2013 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 марта 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,

рассмотрев 26 - 28 февраля 2013 года в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2012 года, принятое по делу N А55-18966/2012 (судья Зафран Н.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Транс Маркет" (443030, гор. Самара, ул. Урицкого, д. 19, этаж 9, комната 31)

к Открытому акционерному обществу с государственным капиталом "Салют" (363020, Республика Северная Осетия, Правобережный район, гор. Беслан, ул. Первомайская, 224)

о взыскании 659 258 руб. 92 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Галимов В.Т., доверенность от 16.01.2013;

от ответчика - не явился, извещен.

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Транс Маркет" обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ответчика - Открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют" задолженности в сумме 659 258 руб. 92 коп., расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб. и расходов по госпошлине в сумме 16 585 руб. 18 коп.

Истец мотивировал свои требования со ссылкой на норму статей 309, 310, 393, 516, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2012 года исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с Открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Транс Маркет" 659 258 руб. 92 коп. - задолженности, 20 000 руб. - расходов на представителя, 16 585 руб. 18 коп. - расходов по госпошлине.

Заявитель - Открытое акционерное общество с государственным капиталом "Салют", не согласившись с решением суда первой инстанции подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, поскольку решение суда первой инстанции вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2013 года рассмотрение дела в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено и назначено на 26 февраля 2013 года на 17 часов 10 минут.

В связи с отпуском судьи Терентьева Е.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающего дело до отложения судебного разбирательства, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена его замена на судью Пышкину Н.Ю., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела от ООО "Транс Маркет" и ООО "ТрансМаркет-Транспортные системы" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу с Общества с ограниченной ответственностью "Транс Маркет" (ИНН 6312084230, ОГРН 1086312005702) на Общество с ограниченной ответственностью "ТрансМаркет-Транспортные системы" (ИНН 6311032020, ОГРН 1116311006030) в связи с заключением между указанными лицами 26 декабря 2012 года был заключен договор возмездной уступки права требования (цессии).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Форма договора соответствует требованиям, предъявляемым статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, право требования с ответчика исполнения обязательств по договору аренды N 05/2009 от 12 марта 2009 года перешло к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрансМаркет-Транспортные системы". Истец выбыл из спорных правоотношений.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет заявление о процессуальном правопреемстве и производит замену истца по делу с Общества с ограниченной ответственностью "Транс Маркет" (ИНН 6312084230, ОГРН 1086312005702) на Общество с ограниченной ответственностью "ТрансМаркет-Транспортные системы" (ИНН 6311032020, ОГРН 1116311006030).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 28 февраля 2013 года до 12 час. 40 мин. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между истцом, как арендодателем, ответчиком, как арендатором, заключен договор аренды N 05/2009 от 12 марта 2009 года.

По договору арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду и оплачивает стоимость глуходонных цистерн для перевозки спирта пищевого, указанных в актах приема-передачи вагонов-цистерн (пункт 1.1. договора).

Договор подписан с дополнительным соглашением от 26 апреля 2010 года, в соответствии с которым арендная плата составила: 1 200 руб. в сутки за каждую 4-х осную цистерну с объемом котла до 80 м.куб., 1 350 руб. в сутки за каждую 4-х осную цистерну с объемом котла более 80 м.куб.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из материалов дела следует, что арендатор принял от арендодателя в аренду 18 марта 2009 года цистерну N 50349141, 07 июня 2010 года цистерны N 57119802, N 57119869.

На основании акта от 10 июля 2009 года ответчик возвратил истцу из аренды вагон N 50349141.

Арендодатель сдавал в аренду цистерны N 57119802 и N 57119869 на основании агентского договора N 1 от 05 октября 2009 года, заключенного с Обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансСервис". На основании акта N 1а от 01 декабря 2009 года указанные цистерны были переданы истцу. На основании акта от 01 октября 2011 года цистерны были возвращены Обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансСервис".

Ответчиком обязательства по оплате арендных платежей в соответствии с требованиями статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и договором надлежащим образом исполнены не были. В связи с чем, перед истцом образовалась задолженность в сумме 659 258 руб. 92 коп.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обосновывая жалобу, заявитель указывает, что судом при вынесении решения допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Указанный довод судом апелляционной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Заявитель, обосновывая жалобу, не указал, какие именно обстоятельства не были выяснены судом при принятии решения по существу спора. Лишь указывает, что он был лишен возможности участвовать в разбирательстве дела, поскольку 14 октября 2011 года умер исполнявший обязанности генерального директора Открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют" Гиоев М.С.

Данный довод заявителя является необоснованным в силу следующего.

Согласно положениям статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ допускаются и иные способы обеспечения руководства акционерным обществом (например, временный исполнительный орган, избрание которого возлагается на акционеров общества или совет директоров).

Таким образом, доводы заявителя о том, что представлять интересы акционеров общества при рассмотрении дела в арбитражном суде вправе только генеральный директор, либо лицо, уполномоченное генеральным директором по доверенности.

Кроме того, ответчик мог попытаться реализовать свое право на участие в судебном процессе, непосредственно затрагивающем его права и обязанности, посредством обращения в суд с ходатайством об отложении слушания дела до урегулирования вопроса об избрании руководства.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, ответчик надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил участие своего представителя в судебном заседании по данному делу, тем самым понес риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Кроме того, в обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаТранс Сервис", при этом заявителем не указано, каким образом, принятым судебным актом, нарушены права ООО "ВолгаТрансСервис". Из обжалуемого судебного акта не усматривается, что суд первой инстанции принял решение о каких-либо правах Общества с ограниченной ответственностью "ВолгаТрансСервис" либо возложил на него какие-либо обязанности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2012 года, принятого по делу N А55-18966/2012 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "ТрансМаркет-Транспортные системы" и Общества с ограниченной ответственностью "Транс Маркет" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить истца по делу N А55-18966/2012 с Общества с ограниченной ответственностью "Транс Маркет" (ИНН 6312084230, ОГРН 1086312005702) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью "ТрансМаркет-Транспортные системы" (ИНН 6311032020, ОГРН 1116311006030).

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 августа 2012 года, принятое по делу N А55-18966/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества с государственным капиталом "Салют" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко