Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2013 г. N 17АП-1666/13

г. Пермь

15 марта 2013 г.

Дело N А60-37004/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гладких Д.Ю., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца (ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР"): Паршиков Д.И. (доверенность от 29.10.2012 N 83/12, паспорт),

от ответчика (Федеральное государственное казенное учреждение "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации): не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 декабря 2012 года

по делу N А60-37004/2012,

принятое судьей Липиной И.В.,

по иску ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (ОГРН 1043302006252, ИНН 3328431525)

к Федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260)

о взыскании задолженности по государственному контракту,

установил:

ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГКУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации, ответчик) о взыскании задолженности по государственному контракту в размере 5 197 001 руб. 86 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2012 иск удовлетворен полностью.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение, ссылаясь на нарушение норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что согласно передаточному акту ФГКЭУ "Верхнепышминская КЭЧ района" в ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России ни кредиторскую задолженность перед ООО "Консалтинг-Центр" по государственному контракту N 080-1/1 от 23.10.2009, ни лимиты бюджетных обязательств для оплаты возникшей задолженности, не передавало. Кроме того, истцом не доказан факт соблюдения предусмотренной законом процедуры заключения государственного контракта. Государственный контракт является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд". В материалах дела отсутствует протокол проведения аукциона.

Истцом представлен отзыв, в котором он просит решение суда оставить без изменения, указывая, что требования истца арбитражным судом удовлетворены правомерно.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителя для участия в судебном заседании не направил, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 23.10.2009 по итогам проведенного аукциона (протокол N 14/1 от 12.10.2009) сторонами ООО "КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР" (подрядчик) и ФГКЭУ "Верхнепышминская квартирно-эксплуатационная часть района" (заказчик) заключен государственный контракт N 080/1-1, в соответствии с пунктами 1.1, 1.3 которого подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по подготовке к всесезонной эксплуатации инженерных сетей методом гидродинамической очистки (технологические нужды), лот N 080-1/1. Заказчик, в свою очередь, обязался принять результат и оплатить выполненные работы.

Сроки выполнения работ предусмотрены в п.2.1 контракта: начало выполнения работ - 01.11.2009, окончание - 01.06.2010.

Согласно п.3.1 контракта общая стоимость работ согласно сводно-сметному расчёту составляет 5 197 001 руб. 86 коп.

Истец выполнил свои обязательства по контракту в полном объёме на сумму 5 197 001 руб. 86 коп. Факт выполнения работ и их стоимость подтверждаются подписанными сторонами без замечаний актами выполненных работ на общую сумму 5197001 руб. 86 коп., в том числе: акт N 1 от 11.11.2009 на сумму 3700284 руб. 30 коп.; акт N 2 от 30.04.2010 на сумму 853 911 руб. 76 коп.; акт N 3 от 24.05.2010 на сумму 642805 руб. 80 коп. Акты со стороны заказчика подписаны начальником ФГКЭУ "Верхнепышминская квартирно-эксплуатационная часть района" и скреплены печатью учреждения.

На основании приказа Министра обороны РФ N 1871 от 17.12.2010 "О реорганизации федеральных государственных учреждений Министерства обороны Российской Федерации" в результате реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемником ФГКЭУ Верхнепышминская квартирно-эксплуатационная часть района" является ФГКУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации.

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате работ, выполненных по государственному контракту, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст.711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст.762 ГК РФ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Таким образом, приемка ответчиком выполненных работ влечет возникновение обязанности по их оплате (ст.309,711,762 ГК РФ).

Согласно п.3.3 контракта окончательный расчёт между сторонами производится не позднее 31.12.2010.

Факт выполнения истцом работ по государственному контракту подтвержден соответствующими актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат.

Доказательств оплаты работ в материалы дела не представлено (ст.9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено исковое требование о взыскании 5 197 001 руб. 86 коп. задолженности за выполненные работы.

Довод ответчика о том, что согласно передаточному акту ФГКЭУ "Верхнепышминская КЭЧ района" в ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России ни кредиторскую задолженность перед ООО "Консалтинг-Центр" по государственному контракту N 080-1/1 от 23.10.2009, ни лимиты бюджетных обязательств для оплаты возникшей задолженности, не передавало, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

В соответствии со ст.57,58 ГК РФ реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей прав и обязанностей вновь возникающей организации в порядке универсального правопреемства.

Согласно п.2 ст.58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В силу п.4 ст.57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного лица.

Согласно ст.59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Факт реорганизации подтверждается представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика. В результате реорганизации в форме присоединения ответчик прекратил свою деятельность и выбыл из спорного правоотношения. Права и обязанности ФГКЭУ "Верхнепышминская квартирно-эксплуатационная часть района" перешли к ФГКУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации, которое выступает в качестве его правопреемника.

При реорганизации ФГКЭУ Верхнепышминская квартирно-эксплуатационная часть района" подписан передаточный акт, в котором задолженность ответчика перед истцом не указана.

Однако в материалах дела имеются государственный контракт на проведение работ, доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по нему, в связи с чем, отсутствие в передаточном акте сведений о дебиторской задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика спорной задолженности.

В результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ Верхнепышминская квартирно-эксплуатационная часть района", в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику. В результате реорганизации ФГКЭУ Верхнепышминская квартирно-эксплуатационная часть района" требования истца к данному лицу не прекратились, по требованиям произошла лишь замена должника на ФГКУ "Приволжско-Уральское ТУИО" Минобороны России в порядке универсального правопреемства, при этом к новому должнику перешел долг перед истцом по государственному контракту от 23.10.2009 N 080-1/1 в сумме 5 197 001 руб. 86 коп.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

Изложенный в апелляционной жалобе довод о несоблюдении формы государственного контракта от 23.10.2009 N 080-1/1, апелляционным судом не принимается, поскольку приведенное заявителем жалобы в его обоснование обстоятельство - отсутствие протокола проведения аукциона, не свидетельствует о том, что форма контракта не соблюдена. Кроме того данный довод не основан на нормах закона и не опровергает выводы суда первой инстанции, поскольку работы истцом выполнены, ответчиком приняты, в связи с чем подлежат оплате.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных ст.270 АПК РФ, не имеется.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда от 24.12.2012 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ответчика - заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ. Поскольку ответчику при обращении с апелляционной жалобой предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, доказательстве уплаты не представлено, она подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 декабря 2012 года по делу N А60-37004/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260) в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Д.Ю. Гладких Е.О. Никольская