Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 17АП-15208/12

г. Пермь

14 марта 2013 г.

Дело N А60-20496/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Зелениной Т. Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коржевой В. А.,

при участии:

от истца - Зяблинцева А. А., доверенность от 01.01.2013,

от ответчиков: от закрытого акционерного общества "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" - Асташов М. В., доверенность от от31.12.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "НКТ" - Кощеева Т. Г., доверенность от 11.01.2013,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 16 ноября 2012 года

по делу N А60-20496/2012,

вынесенное судьей Журавлевой Ю. А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ" (ОГРН 1086670005400, ИНН 6670202349)

к закрытому акционерному обществу "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (ОГРН 1069625010289, ИНН 6625037615), обществу с ограниченной ответственностью "НКТ" (ОГРН 1020400732330, ИНН 0411102432)

о признании договора уступки права требования недействительным

установил:

ООО "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный", обществу с ограниченной ответственностью "НКТ" о признании договора уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12, заключенного между истцом и ответчиками, недействительным (с учетом изменения основания иска, принятого судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 16.11.2012 в удовлетворении иска отказано.

Решение суда обжаловано истцом в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, иск удовлетворить. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаключенность договора уступки, поскольку не согласовано условие о предмете договора. Также истец полагает, что ответчики при заключении договора должны были знать об ограничении полномочий генерального директора, акт зачета взаимных требований не свидетельствует о последующем одобрении сделки, поскольку в нем отсутствуют указания на первичные документы, на основании которых образовалась задолженность. Судом не дана оценка договору поставки N 33/11-ТД на предмет его заключенности.

Ответчики в суде апелляционной инстанции просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ЗАО "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" представило отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ" (уступающий), ЗАО "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" (приобретатель), ООО "НКТ" (должник) заключен договор уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12, в соответствии с которым уступающий передает приобретателю право требования с должника задолженности в размере 6 576 944 руб., возникшей на основании договора поставки от 15.09.2011 N 33/11-ТД, заключенного между уступающим и должником.

В обоснование своих требований о признании договора уступки недействительным на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец ссылается на то, что генеральный директор ООО "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ" подписал договор от имени истца, превысив свои полномочия, в отсутствие одобрения общего собрания участников (единственного участника).

Пунктом 7.3. ст. 18 устава ООО "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ" установлено, что генеральный директор в пределах своей компетенции совершает гражданско-правовые сделки, за исключением следующих сделок, в том числе, сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, связанные с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения имущества (за исключением основных средств), стоимостью свыше 100 000 руб. Генеральный директор вправе совершать вышеуказанные сделки только после их одобрения общим собранием участников (единственным участником) (п. 7.10 ст. 18 устава).

Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" указано на то, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174; основания для признания сделки недействительной по ст. 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суд пришли к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки недействительной, поскольку указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, иных доказательств того, что ЗАО "Первоуральский завод ЖБИ "Первый бетонный" и ООО "НКТ" при заключении договора уступки права требования от 31.01.2012 N 60/12 было известно о существующих ограничениях для генерального директора ООО "ПЕРВЫЙ БЕТОННЫЙ" не представлено.

Кроме того, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка одобрена путем подписания акта зачета взаимных требований от 01.02.2012.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

Вывод суда о том, что оспариваемая сделка не была направлена на приобретение, отчуждение имущества должника, не повлек принятие неправильного решения.

Довод апелляционной жалобы о незаключенности договора уступки опровергается содержанием указанного договора (п. 1.1. договора). Кроме того, из протокола судебного заседания от 04.03.2012 следует, что наличие у ООО "НКТ" задолженности за поставленный товар в указанной сумме на момент заключения договора уступки не оспаривается.

Оснований для отмены (изменения) решения суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 ноября 2012 года по делу N А60-20496/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Ю.А. Голубцова

Судьи

Т. Л. Зеленина Ю.В. Скромова