Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2010 г. N 17АП-4707/10

г. Пермь

25 мая 2010 г.

Дело N А50-31515/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 мая 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Усцова Л. А.,

судей Паньковой Г.Л., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - ОАО "Новые строительные технологии": представитель не явился,

от ответчика - ООО "Рубикон": Осыко М.Ю. по доверенности от 02.11.2009 г., паспорт,

от третьих лиц - ОАО "Гранма", ОАО Строительное объединение "УралТрансСиб", ОАО "БурДорСтрой", ОАО "Экскавация", Кумаитова Марата Аликовича: представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Новые строительные технологии"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 22 марта 2010 года

по делу N А50-31515/2009,

принятое судьей Кремер Ю.О.

по иску ОАО "Новые строительные технологии"

к ООО "Рубикон"

третьи лица: ОАО "Гранма", ОАО Строительное объединение "УралТрансСиб", ОАО "БурДорСтрой", ОАО "Экскавация", Кумаитов Марат Аликович

о расторжении договора купли-продажи, возврате имущества,

установил:

ОАО "Новые строительные технологии" обратилось в арбитражный суд Пермского края с иском ООО "Рубикон" о расторжении договора купли-продажи 1-этажного здания материального склада (лит.Ж), общей площадью 1107,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Леонова, 41 и требованием возвратить предмет купли-продажи.

Определениями арбитражного суда Пермского края от 25.01.2010 г. и 16.02.2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Гранма", ОАО Строительное объединение "УралТрансСиб", ОАО "БурДорСтрой", ОАО "Экскавация", Кумаитов Марат Аликович (ст. 51 АПК РФ).

Решением арбитражного суда Пермского края от 22 марта 2010 года в удовлетворении иска отказано.

ОАО "Новые строительные технологии" с решением не согласно, в апелляционной жалобе просит решение отменить, иск удовлетворить. Поясняет, что право требования по спорному договору перешло к истцу на основании универсального правопреемства в связи с реорганизацией ОАО "Экскавация" в форме слияния. Признание недействительным решения о реорганизации акционерного общества "Экскавация", по мнению истца, не влечет за собой возврат имущественного положения сторон в первоначальное положение. Считает необоснованным вывод суда о принадлежности спорного объекта недвижимости акционерному обществу "Экскавация". Не согласен с отказом в приостановлении производства по делу.

Ответчик считает решение суда законным и обоснованным. В отзыве указывает, что приведенные истцом доводы противоречат вступившим в законную силу судебным актам. Указывает, что значимым при рассмотрении настоящего спора является факт отсутствия реорганизации акционерного общества "Экскавация", продавца по договору. Считает обоснованным вывод суда об отсутствии у истца права на обращение в суд с рассматриваемым иском (ст. 4 АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.07.2007 г. между ОАО "Экскавация" (продавец) и ООО "Рубикон" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

По условиям названного договора продавец продает, а покупатель покупает: 1-этажное здание материального склада (лит.Ж), общей площадью 1107,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. Космонавта Леонова, д. 41. Стороны договорились о том, что оплата объекта купли-продажи в размере 3 875 550 руб. будет произведена покупателем в срок до 31.12.2007 г. (раздел 2 договора).

Объект передан ответчику (покупателю) по акту приема-передачи от 05.07.2007 г.

По утверждению истца, оплата за объект недвижимости от покупателя не поступила.

13.05.2009 г. истец направил ответчику предложение за N 64 о расторжении договора. В обоснование указал на нарушение покупателем срока исполнения обязательства по оплате товара (ст. 450 ГК РФ), в двухнедельный срок просил сообщить о своем решении. Кроме этого, сообщил о реорганизации продавца, ОАО "Экскавация", и переходе (в порядке универсального правопреемства) к ОАО "Новые строительные технологии" прав требования по договору купли-продажи от 05.07.2007 г. (ст. 58 ГК РФ).

Предложение оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, требования акционерного общества "Новые строительные технологии" признал необоснованными, в удовлетворении иска отказал, указав на отсутствие прав на обращение в арбитражный суд с данным иском (ст. 4 АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность вынесенного решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований или возражений.

ОАО "Новые строительные технологии" обращаясь за судебной защитой, в обоснование иска указало, что право требования по договору купли-продажи от 05.07.2007 г. к акционерному обществу перешло в результате реорганизации ОАО "Экскавация" в форме слияния с другими юридическими лицами (ст. 57, 58 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Однако в ходе судебного разбирательства установлено, что вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам N А50-20889/2008, N А50-9423/2008, N А45-5537/2009 признаны недействительными: действия акционерного общества "Экскавация" по реорганизации юридического лица в форме слияния и создания новых обществ, действия Инспекции ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска о прекращении деятельности ОАО "Экскавация" и внесении соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Признан недействительным передаточный акт N 1 от 25.03.2009 г., подписанный ОАО "Экскавация" и ОАО Строительное объединение "УралТрансСиб" о передаче активов по балансу реорганизуемого лица.

Вступившим в законную силу решением по делу N А45-5537/2009 суд обязал Инспекцию ФНС России по Железнодорожному району г. Новосибирска восстановить в реестре юридических лиц запись об ОАО "Экскавация", как о действующем юридическом лице.

В силу со ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

ОАО "Экскавация" является действующим юридическим лицом. Права и обязанности по договору купли-продажи от 05.07.2007 г. принадлежат названному обществу, не прекращены, никому не переданы.

По состоянию на 24.07.2009 г. право собственности на спорное имущество зарегистрировано за продавцом, ОАО "Экскавация", что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1 л.д. 42).

Таким образом, ОАО Строительное объединение "УралТрансСиб" не могло передать истцу в порядке правопреемства права и обязанности, которые ему не принадлежали.

В силу указанных выше обстоятельств, подписанный 16.12.2008 г. между ОАО "Строительное объединение "УралТрансСиб" и ОАО "Новые строительные технологии" передаточный акт N 1 о передаче активов, в том числе предмета спора, является недействительным.

С учетом вышеизложенного, в иске отказано правомерно.

Доводы жалобы апелляционным судом рассмотрены и отклонены.

Суд вынужден напомнить заявителю, что участники гражданских правоотношений должны действовать разумно и добросовестно (ст. 10 ГК РФ). Содержание приведенных выше судебных актов последнего требования ГК РФ не подтверждают.

Решение поставленных истцом вопросов возможно путем поэтапного приведения учредительных документов созданных (реорганизованных) обществ в соответствие с действующим законодательством и, соответственно, закрепление за ними принадлежащего акционерным обществам имущества.

При таких обстоятельствах, решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Пермского края от 22 марта 2010 года по делу N А50-31515/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Г.Л. Панькова Н.А. Гребенкина