Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2013 г. N 12АП-1550/13

г. Саратов

15 марта 2013 г.

Дело N А57-21704/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "12" марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" марта 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей: Комнатной Ю.А., Пригаровой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.А.,

при участии в заседании:

от Евтеевой Светланы Михайловны - Котлов Д.А., доверенность от 30.10.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Евтеевой Светланы Михайловны (г. Саратов) на решение арбитражного суда Саратовской области от "10" января 2013 года по делу N А57-21704/2012 (судья Топоров А.В.)

по исковому заявлению Евтеевой Светланы Михайловны (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" (Саратовская область, Саратовский район, Зоринский Поселок, Помузел Зоринский Территория, ОГРН: 1026401181828, ИНН: 6432014266)

о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным приказа

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилась Евтеева Светлана Михайловна (далее истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к ООО ПКФ "Интер КБ" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКФ "Интер КБ" о продлении полномочий директора Общества Баженова М.А., отраженного в протоколе N 14 общего собрания участников ООО ПКФ "Интер КБ" от 15 декабря 2010 года и о признании недействительным приказа N 117 директора ООО ПКФ "Интер КБ" от 15 декабря 2010 года о вступлении Баженова Максима Анатольевича в должность директора ООО ПКФ "Интер КБ".

Решением арбитражного суда Саратовской области от "10" января 2013 года в удовлетворении исковых требований Евтеевой Светланы Михайловны о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" о продлении полномочий директора ООО ПКФ "Интер КБ" от 15 декабря 2010 года отказано.

В части исковых требований Евтеевой Светланы Михайловны о признании недействительным приказа N 117 директора общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" от 15 декабря 2010 года о вступлении Баженова Максима Анатольевича в должность директора ООО ПКФ "Интер КБ" производство по делу прекращено.

Евтеева Светлана Михайловна, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца уточнил требования по апелляционной жалобе и просил суд апелляционной инстанции отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Евтеевой Светланы Михайловны о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" о продлении полномочий директора ООО ПКФ "Интер КБ" от 15 декабря 2010 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству и назначении дела к судебному разбирательству размещена на сайте суда в сети Интернет 15 февраля 2013 года.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу без участия представителей общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Интер КБ", надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Поскольку, в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части (п. 5 ст. 268 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из содержания протокола N 14 общего собрания участников ООО ПКФ "Интер КБ" от 15.12.2010, участниками общества: Плехановым В.А, Малоевым А.Н., Евтеевой Л.Г. единогласно было принято решение о продлении действий полномочий директора ООО ПКФ "Интер КБ" Баженова М.А. на пять лет с 15.12.2010 по 15.12.2015.

Истец, полагая, что оспариваемое решение принято в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в суд с вышеизложенными требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца в части признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Интер КБ" о продлении полномочий директора ООО ПКФ "Интер КБ" от 15 декабря 2010 года указал, что на момент вынесения оспариваемого решения истец не являлся участником общества, следовательно, у него отсутствует право на оспаривание решения общего собрания участников общества от 15 декабря 2010 года.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правомерными по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, правом на обжалование решения высшего органа управления общества с ограниченной ответственностью обладает лицо, обладающее статусом участника общества на момент принятия оспариваемого решения, не принимавшее участие в голосовании или голосовавшее против оспариваемого решения и целью такого обжалования является восстановление его прав и законных интересов.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Евтеева С.М. приобрела статус участника ООО ПКФ "Интер КБ" с долей в размере 35% уставного капитала, лишь 15 августа 2012 года, то есть с даты нотариального удостоверения договора купли-продажи от 15.08.2012 между Малоевым А.Н., Плехановым В.А., Бачининым А.Г. и Евтеевой С.М.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческая фирма "Интер КБ" от 15.12.2010, оформленного протоколом общего собрания участников N 14 от 15.12.2010, Евтеева С.М. не являлась участником ООО ПКФ "Интер КБ", а, следовательно, не обладает правом на оспаривание решения вышеуказанного общего собрания участников ООО ПКФ "Интер КБ".

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Целью обращения в арбитражный суд является восстановление нарушенного права.

Поскольку истец на момент принятия оспариваемого решения не являлся участником общества, его права не нарушены и удовлетворение его исковых требований не повлечет восстановление его прав.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что Евтеева С.М. на момент вынесения решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческая фирма "Интер КБ" от 15.12.2010, оформленного протоколом общего собрания участников N 14 от 15.12.2010 не имела статуса участника общества, принимая во внимание положения пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца права на оспаривание вышеуказанного решения общего собрания участников общества и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого решения в обжалуемой части.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от "10" января 2013 года по делу N А57-21704/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Евтеевой Светланы Михайловны без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Г. Веряскина

Судьи

Ю.А. Комнатная Н.Н. Пригарова