Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2013 г. N 10АП-1170/13

г. Москва

20 марта 2013 г.

Дело N А41-44890/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Мастер Ойл" (ИНН: 5009080708, ОГРН: 1115009004505): Репин В.В. - представитель по доверенности от 01.10.12г. N 7,

от ответчика ООО "Мастер Ойл" (Украина) (регистрационный номер: 15521200000000529): Тагирова В.Л. - представитель по доверенности от 28.11.12г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер Ойл" (Украина) на решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2012 года по делу N А41-44890/12, принятое судьей Мильковым М.А.,

по иску ООО "Мастер Ойл" к ООО "Мастер Ойл" (Украина) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер Ойл" (далее - ООО "Мастер Ойл") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер Ойл" (Украина) (далее - ООО "Мастер Ойл" (Украина)) о взыскании задолженности за поставленную по договору N 12/12/11 от 13.12.11г. продукцию в сумме 995 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 23 890 руб. (том 1 л.д. 3-6).

При рассмотрении дела судом первой инстанции ООО "Мастер Ойл", в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказалось от требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (том 1 л.д. 73).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2012 года уточненные исковые требования ООО "Мастер Ойл" удовлетворены (том 1 л.д. 138-139).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Мастер Ойл" (Украина) обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (том 2 л.д. 3-5).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между сторонами спора был заключен договор поставки, по которому истец в соответствии с условиями договора произвел оплату по спецификациям N 5 и N 3, однако указанная в них продукция ответчиком поставлена не была. Указанное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку направленная в адрес ответчика претензия (том 1 л.д. 22-25) последним оставлена без удовлетворения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции взыскал с ответчика неосновательное обогащение в размере 995 000 руб., посчитав, что поскольку стороны не представили подлинники спецификаций, то они сторонами не заключались и не согласовывались. Указанное обстоятельство означает отсутствие согласования сторонами существенных условий договора в указанной части и, как следствие, незаключенность договора в этой части.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "Мастер Ойл" (Украина) указывает на то, что заключение спецификаций по договору путем обмена электронными сообщениями является волей сторон спорного договора, в связи с чем полагает, что денежные средства перечислены истцом ответчику в соответствии со спорным договором, получены последним правомерно и возврату не подлежат.

Арбитражный апелляционный суд не может признать обоснованным вывод суда первой инстанции о незаключенности договора N 12/12/11 от 13.12.11г. в части согласования спецификаций, вместе с тем находит обоснованным вывод суда об удовлетворении заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,13.12.11г. между ООО "Мастер Ойл" (Украина) (продавец) и ООО "Мастер Ойл" (покупатель) был заключен договор N 12/12/11 (том 1 л.д. 9-11).

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора продавец обязуется поставить, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар, согласно номенклатуры, количества, цен, условий поставки, указанных в каждой конкретной спецификации на поставку товара, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 995 000 руб. (том 1 л.д. 19-21).

В обоснование оплаты по договору стороны сослались на заключенные спецификации N 5 и N 3, копии которых представлены в материалы дела (том 1 л.д. 14, 16).

При заключении договора в его пункте 10.4. стороны согласовали, что все части договора, передаваемые по факсу, E-mail, подписанные обеими сторонами, считаются имеющими юридическую силу и обязательными для обеих сторон.

Таким образом, сторонами при заключении спорного договора согласовано заключение спецификаций к нему путем обмена электронными сообщениями.

Кроме того, ни поставщик, ни покупатель факт заключения и подписания спецификаций не оспаривали.

В связи с изложенным, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о назаключенности договора N 12/12/11 от 13.12.11г. в части согласования спецификаций N 3 и N 5.

Спорные отношения сторон, возникшие в связи с договором N 12/12/11 от 13.12.11г., по своей правовой природе являются отношениями в сфере поставки и подлежат регулированию общими гражданско-правовыми нормами об обязательствах, а также специальными положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

В соответствии с положениями статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как уже было указано выше, в соответствии с условиями спорного договора продавец обязуется поставить, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар, согласно номенклатуры, количества, цен, условий поставки, указанных в каждой конкретной спецификации на поставку товара, являющихся неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 5.1. условия оплаты товара оговариваются в каждой спецификации на поставку, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

18.07.12 г. сторонами была подписана спецификация N 5, согласно которой продавец принял на себя обязательство произвести поставку указанного в ней товара (том 1 л.д. 16).

Согласно условиям, определенным в спецификации N 5, 100% оплата производится покупателем в течение 10 рабочих дней с момента подписания спецификации, а срок поставки товара - в течение 20 рабочих дней с даты зачисления оплаты по указанной спецификации.

ООО "Мастер Ойл" произвело оплату товара 19.07.12г. на сумму 245 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 128 (том 1 л.д. 13). Таким образом, ООО "Мастер Ойл" (Украина) должно было поставить товар, указанный в спецификации N 5 в срок до 16.08.12г.

Однако, доказательств исполнения указанной обязанности ответчиком в материалы дела не представлено.

ООО "Мастер Ойл", руководствуясь положениями статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказалось в одностороннем порядке от исполнения обязательств по спецификации N 5 к договору N 12/12/11 от 13.12.11г.

Согласно пункту 5.2. договора N 12/12/11 в случае получения оплаты и не поставки продукции, продавец обязуется произвести возврат денежных средств в течение шестидесяти дней с момента получения оплаты.

22.02.12г. ООО "Мастер Ойл" и ООО "Мастер Ойл" (Украина) заключили спецификацию N 3 к договору N 12/12/11 от 13.12.11г., согласно которой продавец принял на себя обязательство произвести поставку указанного в ней товара на сумму 1 200 000 руб. (том 1 л.д. 14).

ООО "Мастер Ойл" оплатило ООО "Мастер Ойл" (Украина) по названной спецификации 1 950 000 руб. Факт переплаты на сумму 750 000 руб. подтверждается платежными поручениями N 48 от 28.03.12г. на сумму 250 000 руб. и N 109 от 12.05.12г. на сумму 500 000 руб.

В графе "Назначение платежа" платежного поручения N 48 от 28.03.12г. указано следующее: "ООО "Мастер Ойл" сч2600030110362 Одесса, Бел-Днестр. ТВБВ1001/0339 сч25от22.02.12 Дог12/12/11//г.Домод МО мкрЦентр. ул. Станц.15А".

В графе "Назначение платежа" платежного поручения N 109 от 12.05.12г. указано: "ООО "Мастер Ойл" сч2600030110362 Одесса, Бел-Днестр. ТВБВ1001/0339 сч25от22.02.11 Дог12/12/11//г.Домод МО мкрЦентр. ул. Станц.15А".

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу положений статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Исходя из смысла положений вышеуказанных статей, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, истец, обращаясь в суд обязан доказать факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ООО "Мастер Ойл" (Украина) (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца) без законных оснований.

Поскольку ООО "Мастер Ойл" (Украина) не представлено доказательств поставки товара, указанного в спецификации N 5, а ООО "Мастер Ойл" отказалось от исполнения обязательств по указанной спецификации, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания оплаты в размере 245 000 руб., произведенной истцом по спецификации N 5.

Переплата в размере 750 000 руб., перечисленная ООО "Мастер Ойл" по спецификации N 3, была получена ответчиком без каких-либо оснований, в связи с чем указанная сумма переплат возврату истцу, поскольку является для ответчика неосновательным обогащением.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что факт неосновательного приобретения ООО "Мастер Ойл" (Украина) денежных средств в размере 995 000 руб. без законных оснований подтвержден материалами дела.

В соответствии с пунктом 35 постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.09г. "О применении арбитражного процессуального кодекса российской федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2012 года по делу N А41-44890/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич