Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2013 г. N 09АП-5027/13

город Москва

15 марта 2013 г.

Дело N А40-110480/12-138-1028

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В., судей Савенкова О.В., Барановской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмасхановым М.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" на решение Арбитражного суда города Москвы от "26" ноября 2012 года по делу N А40-110480/12-138-1028, принятое судьей Шустиковой С.Н., по иску открытого акционерного общества "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (ИНН7717037582, ОГРН1027700008874) к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI" (ИНН7743826400, ОГРН1117746638723)

о признании договоров недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца- Яровая Е.А. (по доверенности N ам-12/710-20 от 04.04.2012);

от ответчика- Четвергов А.И. (по доверенности от 01.11.2011), Агапов А.С. (по доверенности от 01.11.2011), Озерский И.Д. (по доверенности от 01.11.2011);

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Государственное акционерное общество "Всероссийский выставочный центр" (далее - ОАО "ГАО "ВВЦ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магистраль XXI" (далее - ООО "Магистраль XXI") о признании недействительными договоров от 29.08.2011 N 1731/11/24 и от13.09.2011 N 1834/11/24 аренды зданий и некапитальных построек.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы нарушением порядка их заключения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции исходил из необоснованности заявленных исковых требований.

Не согласившись с решением суда от 26.11.2012, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, удовлетворив исковые требования.

По мнению заявителя, решение суда является незаконным и необоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, представили отзыв.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2012 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ОАО "ГАО "ВВЦ" (арендодатель) и ООО "Магистраль XXI" (арендатор) заключен договор от 29.08.2011 N 1731/11/24 аренды здания по адресу: г.Москва, пр-т Мира, д.119, стр.46, общей площадью 4446,6 кв.м сроком на 15 лет с даты подписания договора.

13.09.2011 между ОАО "ГАО "ВВЦ" (арендодатель) и ООО "Магистраль XXI" (арендатор) заключен договор N 1843/11/24 аренды зданий по адресу: г.Москва, ул. Сельскохозяйственная, д.35, стр. 117, 121, 122, 123, 125, 126, 183, 184, 185, 201, 279, 298, 310, 428, 429, 431, 432, 433, 443 с правом пользования некапитальными постройками подсобного назначения (теплицами) по адресу: г.Москва, ул. Сельскохозяйственная, д.35, стр.109, 115 сроком на 10 лет с даты подписания договора.

Договоры прошли процедуру государственной регистрации.

Оспаривая данные договоры, истец ссылается на то, что для ОАО "ГАО "ВВЦ" данные договоры являются взаимосвязанными крупными сделками, заключенными с нарушением порядка их одобрения, предусмотренного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на совершение сделок генеральным директором с превышением полномочий, ограниченных уставом ОАО "ГАО "ВВЦ".

Так, согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Между тем судом установлено, что в соответствии с уставом общества (пункт 2.2) передача в аренду собственного и находящегося в пользовании имущества отнесена к предмету деятельности общества. Указанное обстоятельство следует и из бухгалтерской отчетности ОАО "ГАО "ВВЦ" за 2011 год, в соответствии с которой на основную долю доходов общества приходится доход от сдачи имущества в аренду.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки совершены истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, для государственной регистрации данных договоров в регистрирующий орган ОАО "ГАО "ВВЦ" была представлена справка о том, что они для общества крупными не являются.

Поскольку факт уведомления другой стороны по сделке об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа на совершение оспариваемых сделок заявителем документально не подтвержден, суд первой инстанции правомерно со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонил соответствующее требование истца.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда от 26.11.2012, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционной жалобы должно быть отказано.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "26" ноября 2012 года по делу N А40-110480/12-138-1028 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Краснова С.В.

Судьи

Барановская Е.Н. Савенков О.В.