Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2013 г. N 09АП-4018/13

г. Москва

12 марта 2013 г.

Дело N А40-46181/12-57-430

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи: Пирожкова Д.В.

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан в составе судьи Хасанова А.Ф. при ведении протокола помощником судьи Халиковым М.Л.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Богданова Вадима Артуровича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2012 года по делу N А40-46181/12-57-430 по иску Богданова Вадима Артуровича к Идрисову Ильдару Габдуллахатовичу, Залялиеву Радику Мансуровичу, Шамсутдинову Ринату Лукмановичу, Обществу с ограниченной ответственностью "ГлавСервисТорг" (ОГРН 1021600813541, 656008, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Анатолия, д. 224а), Обществу с ограниченной ответственностью "Полюс" (ОГРН 1111690037172, 123154, г. Москва, ул. Саляма Адиля, д. 9, стр. 3), третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, Инспекция Федеральной налоговой службы N 34 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве об исключении из состава ООО "ГлавСервисТорг" единственного участника Шамсутдинова Р.Л., лишив его права на долю в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг", признав за Богдановым В.А. права на оставшиеся 50% доли в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг",

при участии в судебном заседании:

от истца - Тимуршин Р.Г. по доверенности 02.07.2012 N 16АА1178126;

от ответчиков: от Идрисова Ильдара Габдуллахатовича - лично (паспорт);

от Залялиева Радика Мансуровича - не явился, извещен;

от Шамсутдинова Рината Лукмановича - не явился, извещен;

от ООО "ГлавСервисТорг" - не явился, извещен;

от ООО "Полюс" - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю - не явился, извещен;

от Инспекции Федеральной налоговой службы N 34 по г. Москве - не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Богданов Вадим Артурович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к Идрисову Ильдару Габдуллахатовичу, Залялиеву Радику Мансуровичу, Шамсутдинову Ринату Лукмановичу, Обществу с ограниченной ответственностью "ГлавСервисТорг" Обществу с ограниченной ответственностью "Полюс" об исключении из состава ООО "ГлавСервисТорг" единственного участника Шамсутдинова Р.Л., лишив его права на долю в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг", признав за Богдановым В.А. права на оставшиеся 50 % доли в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю, Инспекция Федеральной налоговой службы N 34 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Решением от 18 октября 2012 года по делу N А40-46181/12-57-430 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для исключения Шамсутдинова Р.Л. из числа участников общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции.

Ответчик - Идрисов И.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, апелляционный суд считает, что отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, принятого в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Как усматривается из материалов дела, истец являлся участником ООО "ГлавСервисТорг", владеющим долей в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг" в размере 50%.

В июне 2007 года истцу стало известно о том, что он более не является учредителем ООО "ГлавСервисТорг". При этом никаких действий по отчуждению своей доли истец не совершал, сделок по отчуждению доли не подписывал.

Решением Выскогорского районного суда по делу N 2-3-09 от 06.05.2009 был признан недействительным протокол общего собрания ООО "ГлавСервисТорг" от 23.06.2004, согласно которому Богданов В.А. высказал намерение продать принадлежащую ему долю в размере 50% уставного капитала ООО "ГлавСервисТорг" Идрисову И.Г.

Кроме того, указанным решением признан недействительным договор N 1 от 23.06.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг", согласно которому Богданов В.А. с согласия Богдановой С.Ю. продал Идрисову И.Г. долю в размере 50% уставного капитала ООО "ГлавСервисТорг" по цене 4 200 руб.

Таким образом, Богданов В.А. был восстановлен в правах на 50% доли в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг".

Из материалов дела следует, что 05.07.2008 между Идрисовым И.Г. и Залялиевым Р.М. был заключен договор купли-продажи доли в размере 65% уставного капитала ООО "ГлавСервисТорг", который решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2012 был признан недействительным (Решение в законную силу не вступило).

Согласно пункту 1 статьи 167 недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, Залялиев Р.М. не приобрел статуса участника ООО "ГлавСервисТорг".

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на то, что Идрисов И.Г. и Залялиев Р.М. совершили отчуждение доли Шамсутдинову Р.Л., истец соответствующих доказательств в материалы дела не представил.

Кроме того, истцом не приведены положения нормативных актов, позволяющих ему претендовать на оставшуюся долю в размере 50 % уставного капитала общества, которая ему не принадлежала, с учетом того, что Богданов В.А. был восстановлен в правах на 50% доли в уставном капитале ООО "ГлавСервисТорг".

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. Следовательно, у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 октября 2012 года А40-46181/12-57-430 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова