Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 г. N 18АП-1191/13

г. Челябинск

21 марта 2013 г.

Дело N А07-14554/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В, Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шарипова Рустема Флоридовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2012 по делу N А07-14554/2012 о прекращении производства по делу (судья Файрузова Р.М.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Шарипова Рустема Флоридовича - Шарипова Е.М. (паспорт, доверенность от 08.10.2012);

партнерства с ограниченной ответственностью Пруф Менеджмент - Маркевич М.В. (паспорт, доверенность 02 АА 1351434 от 17.05.2012).

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "Любимый город" (ИНН 0278093495, ОГРН 1030204617090, далее - общество ИСК "Любимый город") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башспецгеострой" (ИНН 0275034830, ОГРН 1030204115303, далее - общество "Башспецгеострой"), конкурсному управляющему Шарипову Рустему Валерьевичу (далее - конкурсный управляющий) и партнерству с ограниченной ответственностью Пруф Менеджмент (PROOF MANAGEMENT L.P., далее - партнерство) о признании договора купли-продажи от 04.04.2012, заключенного между обществом "Башспецгеострой" в лице конкурсного управляющего и партнерством "Пруф менеджмент" по продаже дебиторской задолженности общества "Башспецгеострой" ничтожным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции со ссылкой на нарушение порядка продажи имущества, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Шарипов Рустем Флоридович, Мурзанов Шамиль Маратович и общество с ограниченной ответственностью "Башпромгидрострой" (ИНН 0274106224, ОГРН 1050204011109, далее - общество "Башпромгидрострой") вступили в процесс в качестве соистцов на основании определений суда от 18.10.2012, 10.12.2012 (т.4, л.д. 71-76, т.5, л.д. 80-81).

Определениями суда от 18.10.2011, 20.11.2012 (т.4, л.д. 69, т. 5, л.д. 32-34) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Газизов Шамиль Камилович и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 40 по Республике Башкортостан.

От истца Шарипова Р.Ф. поступило уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому истец просил признать договор купли-продажи от 04.04.2012 недействительным.

В принятии к рассмотрению уточнений отказано в связи с нарушением положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что Шарипов Р.Ф. является соистцом.

Определением суда от 20.12.2012 (резолютивная часть от 14.12.2012, т. 5, л.д. 113-120) производство по настоящему делу прекращено; обществу ИСК "Любимый город" выдана справка на возврат государственной пошлины в сумме 4 000 рублей из федерального бюджета, уплаченной по чек-ордеру от 17.08.2012.

Не согласившись с данным судебным актом, Шарипов Р.Ф. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить.

В обоснование доводов жалобы, ее податель сослался на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает ошибочным прекращение производства по настоящему делу ввиду ликвидации общества "Башспецгеострой", поскольку суд может рассмотреть по существу спор, в частности, о признании договора недействительными по иску заинтересованного лица, предъявленного к другой стороне договора, правоспособность которого не прекращена, так как в противном случае прекращение производства по делу фактически будет означать лишение права на судебную защиту другого лица. Заявитель жалобы полагает, что данная правовая позиция находит свое подтверждение и в судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 июня 2007 года N 2404/07 по делу N А54-6017/2005-С-15 и определение Президиума названного выше суда от 12.03.2010 года за N ВАС-2 473/10 по делу N А56-9718/2009). По мнению заявителя жалобы, ликвидация одного из участников спорных правоотношений не может быть препятствием суду для проверки законности оспоренной по делу сделки и разрешения вопроса, касающегося применения последствий ее недействительности. Ссылается также на положения пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Партнерство представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором выразила не согласие с ее доводами, указав на законность и обоснованность принятого судебного акта. В обоснование своих возражений партнерство сослалось на положения статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 61, 63 Гражданского кодекса российской Федерации, разъяснения, содержащиеся в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36, судебную практику, обстоятельства завершения конкурсного производства в отношении общества "Башспецгеострой", внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении его деятельности, наличия правовой оценки спорного договора, данной судом в рамках дел N N А07-364/2011, А07-11482/2011, А07-957/2011, А07-14335/2099 при рассмотрении заявлений о процессуальном правопреемстве и жалобы на действия конкурсного управляющего.

В судебном заседании представители подателя жалобы и партнерства поддержали доводы жалобы и отзыва на нее в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы на жалобу не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2010 по делу N А07-14335/2009 общество "Башспецгеострой" признано несостоятельным (банкротом) (т. 1, л.д. 25-29).

Определением суда от 08.11.2010 по делу N А07-14335/2009 конкурсным управляющим общества "Башспецгеострой" утвержден Шарипов Р. В.

Определением суда от 01.11.2010 по делу N А07-14335/2009 требования общества ИСК "Любимый город" в сумме 88 022 123 рублей 49 копеек долга включены в реестр требований кредиторов общества "Башспецгеострой" третьей очереди (т. 1, л.д. 16-19).

Протоколом собрания кредиторов общества "Башспецгеострой" от 01.03.2012 утверждено предложение N 3 о порядке продажи имущества общества "Башспецгеострой" по прямому договору купли-продажи и определении цены реализуемого имущества в размере 25 000 000 рублей (т. 2, л.д. 88-91).

04.04.2012 обществом "Башспецгеострой" в лице конкурсного управляющего Шарипова Р.В. (продавец) заключен договор купли-продажи с партнерством (покупатель) (т. 1, л.д. 33-34), согласно условиям которого, продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить права требования дебиторской задолженности (права требования) общества "Башспецгеострой" (п. 1.1 договора), содержащиеся в приложении N 1 к договору, по цене 25 000 000 рублей (п. 2.1 договора, т. 2, л.д. 102-115).

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности общества "Башспецгеострой" N 008/2011-1, по состоянию на 06.07.2011 рыночная стоимость дебиторской задолженности общества "Башспецгеострой" составила 183 091 393 рублей 30 копеек (т. 2, л.д. 54-56).

Полагая, что конкурсный управляющий общества "Башспецгеострой" Шарипов Р.В. нарушил порядок реализации имущества, что в свою очередь привело к нарушению прав и интересов конкурсных кредиторов на получение максимального удовлетворения своих требований, истец общество ИСК "Любимый город" обратился в суд с данным исковым заявлением.

Определением суда от 17.09.2012 (резолютивная часть определения объявлена 12.09.2012) по делу N А07-14335/2009 конкурсное производство в отношении общества "Башспецгеострой" завершено.

26.10.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица общества "Башспецгеострой" на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 69290В/2012 от 20.11.2012 (т. 4, л.д. 109-120).

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик - общество "Башспецгеострой", являющийся стороной в договоре купли-продажи права требования от 04.04.2012, в отношении которого заявлены требования о признании указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ликвидирован, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в материалы дела доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

При оспаривании договора и обращении в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности к участию в деле в качестве ответчиков привлекаются стороны оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

В настоящем случае в качестве ответчиков истцом указаны общество "Башспецгеострой"" и партнерство, являющиеся сторонами оспариваемой сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта по иску (26.10.2012) ответчик общество "Башспецгеострой", являющийся стороной оспариваемого договора, ликвидирован, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Исходя из пункта 4 статьи 149 Закона о банкротстве с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет за собой полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, на дату принятия судом первой инстанции обжалуемого акта ответчик по делу прекратил существование, утратив правоспособность.

Определение о завершении конкурсного производства не отменено, решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица не оспорено, не отменено, не признано недействительным, запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности не исключена, не аннулирована.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В силу данной нормы закона указанное основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации.

В таком случае, поскольку спор по иску лиц, не являющихся стороной сделки, о признании сделки недействительной, требующих применения последствий её недействительности, не может быть рассмотрен без участия одной из сторон оспариваемого договора, производство по делу подлежит прекращению на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для прекращения производства подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Помимо этого, применительно к обстоятельствам настоящего спора, ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения двусторонней реституции, предусмотренной пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (о необходимости применения которой заявлено истцами), поскольку реституция предполагает возврат каждой стороной оспариваемой сделки всего полученного по этой сделке. На вопрос суда апелляционной инстанции, кем будет осуществляться возврат покупателю уплаченных им ликвидированному юридическому лицу денежных средств и кому должен быть осуществлен возврат проданного имущества, представитель подателя жалобы затруднился ответить.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику во внимание не принимается, поскольку данные судебные акты были вынесены по делам с иным предметом требований, нежели в настоящем споре.

Иные обстоятельства и доводы правового значения не имеют.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы заявителя - не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2012 по делу N А07-14554/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шарипова Рустема Флоридовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева З.Н. Серкова