Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2013 г. N 18АП-2139/13

г. Челябинск

19 марта 2013 г.

Дело N А47-9093/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чаусова Сергея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2013 по делу N А47-9093/2012 (судья Емельянова О.В.).

В заседании приняли участие представители:

Чаусова Сергея Вячеславовича - Ярыгин В.А. (паспорт, доверенность N 56 АА 0460727 от 09.06.2012),

общества с ограниченной ответственностью "ТД ВИРБАК" - Александров П.А. (паспорт, доверенность N 01 от 10.01.2013).

Чаусов Сергей Вячеславович (далее - Чаусов С.В., истец, податель апелляционной жалобы) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" (далее - ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "ТД "ВИРБАК" (далее - ООО "ТД "ВИРБАК", ответчик) о признании договора поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 незаключённым.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано (т.3, л.д.78-84).

Истец с данным судебным актом не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке (т.3, л.д.96-97).

В обоснование доводов апелляционной жалобы податель ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении исковых требований, поскольку ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" не знало о наличии договора поставки от 10.08.2009, поставка товара 29.12.2009 была осуществлена по разовой сделке купли-продажи, не в рамках договора поставки от 10.08.2009.

Также податель апелляционной жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка тому, что существенные условия договора поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 не были согласованы сторонами.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представитель ответчика - ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя ответчика ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР".

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика - ООО "ТД ВИРБАК" доводы жалобы отклонил.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.08.2009 между ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" (покупатель) и ООО "Югснаб-Холдинг" (поставщик; переименовано в ООО "ТД ВИРБАК" решением единственного участника ООО "Югснаб-Холдинг" от 29.08.2011) был заключен договор N ХоЦБ0021014, согласно которому ООО "Югснаб-Холдинг" обязалось поставить продукцию производственно-технического назначения, а ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" - принять и оплатить данный товар (т.1, л.д.28-30).

В счет обеспечения исполнения обязательства по оплате продукции по вышеуказанному договору между ООО "Югснаб-Холдинг" и истцом был заключен договор поручительства от 14.04.2010 (т.1, л.д.31-32).

ООО "Югснаб-Холдинг" отгрузило в адрес ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" автошины на общую сумму 3 557 489 руб., что подтверждается счетом-фактурой N ХоЦБ0047944 от 29.12.2009, товарной накладной N ХоЦБ0026920 от 29.12.2009 (т.1, л.д.58-64).

Товар покупателем был оплачен частично, остаток задолженности за поставленный товар составил 2 820 000 руб.

Решением Третейского суда при Торгово-промышленной палате Ростовской области от 03.08.2010 с ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" в пользу ООО "Югснаб-Холдинг" была взыскана задолженность 2 820 000 руб. (т.3, л.д.68-70).

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 05.07.2011 с истца, как с поручителя, была взыскана сумма задолженности в сумме 2 164 590 руб. (с учетом возврата части товара на сумму 655 410 руб.) (т.1, л.д.34-37).

Постановлением от 17.11.2011 Оренбургским районным отделом судебных приставов УФССП по Оренбургской области возбуждено исполнительное производство в отношении истца.

Мотивируя тем, что договор поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение о предмете договора, Чаусов С.В., являющийся директором ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР", не подписывал данный договор, а поставка товара по накладной от 29.12.2009 на сумму 3 557 489 руб. была осуществлена по разовой сделке купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для признания договор поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 незаключенным.

Выводы суда являются правильными, соответствуют представленным в дело доказательствам и требованиям закона.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю, в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Следует также учитывать, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктами, 2.1, 2.2 договор поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 установлено, что поставка товара по настоящему договору осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора поставки при отсутствии задолженностей по оплате ранее полученного товара. Согласованные сторонами: наименование (ассортимент), количество, цена за единицу товара, стоимость партии товара, адреса и грузовые реквизиты поставщика и покупателя определяются по каждой партии товара и отражаются в счете на оплату, товарной накладной, счете-фактуре (т.1, л.д.28).

В представленных в материалы дела доказательствах: счете-фактуре от 29.12.2009 N ХоЦБ0047944 (т.1, л.д.58-60), товарной накладной от 29.12.2009 N ХоЦБ0026920 (т.1, л.д.61-64), подписанной поставщиком и покупателем, содержатся наименование поставляемого товара и его количество.

На основании изложенного, учитывая отсутствие доказательств наличия между сторонами иных договорных отношений, отсутствие каких-либо возражений сторон о незаключенности спорного договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о согласовании сторонами существенных условий спорного договора, в связи с чем договор поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 является заключенным, а довод апелляционной жалобы признается несостоятельным.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Как следует из материалов дела, заключением эксперта N 137-2012 от 26.11.2012 установлено, что подписи от имени Чаусова С.В., выполненные в двух экземплярах договора N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009, представленных сопроводительными письмами от 11.07.2012 и от 26.09.2012, расположенные на третьих листах и заверенные оттисками печати ООО "Драндулет-Таер", выполнены не самим Чаусовым Сергеем Вячеславовичем, а другим лицом (лицами), с подражанием каким-то подлинным подписям Чаусова С.В. (т.3, л.д.10).

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно не принят во внимание довод истца о незаключенности договора поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 ввиду того, что данный договор подписан не руководителем истца, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 указанного информационного письма при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, действия неуполномоченного лица по подписанию договора поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 (т.1, л.д.28-30) от имени Чаусова С.В. в последующем были одобрены ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" посредством принятия товара по товарной накладной от 29.12.2009 N ХоЦБ0026920 (т.1, л.д.61-64), подписанной Чаусовым С.В., как директором ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР", что истцом не оспаривается, заключением договора поручительства от 14.04.2010 (т.1, л.д.31-32), в соответствии с которым истец обязался перед поставщиком отвечать за исполнение ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" всех его обязательств перед кредитором, возникших из договора поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009, заключением соглашения о зачете взаимных встречных требований от 13.09.2010, подписанного сторонами, в котором указано, что задолженность ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" перед ООО "Югснаб-Холдинг" по договору поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 за переданный покупателю по товарной накладной N ХоЦБ26920 от 29.12.2009 товар составляет 2 820 000 руб., а также посредством оплаты поставленного товара. О фальсификации товарной накладной N ХоЦБ26920 от 29.12.2009, договора поручительства от 14.04.2010, соглашения о зачете взаимных встречных требований от 13.09.2010 истцом, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлено.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 05.07.2011, имеющим в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, с истца как с поручителя, взыскана сумма задолженности по договору поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 в сумме 2 164 590 руб. (с учетом возврата части товара на сумму 655 410 руб.; т.1, л.д.34-37). Возражений относительно заключенности договора поставки от 10.08.2009 и взыскания с Чаусова С.В. задолженности по указанному договору у истца при рассмотрении данного дела не имелось.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор может быть квалифицирован как незаключенный в том случае, если стороны не согласовали его существенные условия. Подписание договора от имени истца неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, а не о незаключенности договора, и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным. Однако с иском о признании спорного договора недействительным по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации, по смыслу данной статьи, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 (т.1, л.д.28-30) является заключенным от имени и в интересах ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР", поставка товара по товарной накладной от 29.12.2009 N ХоЦБ0026920 (т.1, л.д.61-64) была осуществлена в рамках данного договора, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Решение суда в части распределения судебных расходов, понесенных по настоящему делу в связи с оплатой судебной экспертизы, на истца в сумме 10 000 руб. соответствует требованиям статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (с учетом частичной оплаты данных расходов истцом, что подтверждается чеком-ордером от 04.07.2012; т.1, л.д.52).

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР" не знало о наличии договора поставки от 10.08.2009, поставка товара 29.12.2009 была осуществлена по разовой сделке купли-продажи, апелляционным судом отклоняются, поскольку действия по подписанию договора поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 (т.1, л.д.28-30) от имени Чаусова С.В. в последующем были одобрены ООО "ДРАНДУЛЕТ-ТАЕР", осуществление поставки товара 29.12.2009 в рамках договора поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, которым судом дана надлежащая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Доказательств, объективно опровергающих установленные обстоятельства, истцом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что поставка по накладной N ХоЦБ0026920 от 29.12.2009 (т.1, л.д.61-64) была осуществлена не в рамках исполнения обязательств по договору поставки N ХоЦБ0021014 от 10.08.2009 (т.1, л.д.28-30), а свидетельствует о разовой сделке купли-продажи, поскольку в накладной имеется ссылка на иной договор, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в результате служебной проверки установлен факт технической ошибки, допущенной при оформлении данной накладной (т.1, л.д.42-44); доказательств о наличии иного заключенного между сторонами договора в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.02.2013 по делу N А47-9093/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чаусова Сергея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Деева О.Б.Фотина