Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2013 г. N 07АП-1118/13

г. Томск

19 марта 2013 г.

Дело N А45-15773/2012

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: И.Н. Мухиной,

судей: В.М. Сухотиной, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.А. Брытковой

при участии истца Ананьина Д.В., представителя ответчика ЗАО "Техстрой": Беляевой Я.П.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центральное юридическое агентство"

(апелляционное производство N 07АП-1118/13)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 24 декабря 2012 года по делу N А45-15773/2012 (судья Г.Л. Амелешина)

по иску Ананьина Дмитрия Валерьяновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное юридическое агентство", закрытому акционерному обществу "Техстрой"

о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений от 07.03.2012 и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Ананьин Дмитрий Валерьянович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центральное юридическое агентство" (далее - ООО "Центральное юридическое агентство") и закрытому акционерному обществу "Техстрой" (далее - ЗАО "Техстрой", Общество) о признании недействительными трех договоров купли-продажи нежилых помещений от 07.03.2012 и применении последствий их недействительности в виде обязания возвратить проданное имущество:

- нежилое помещение-офис N 7 площадью 95,3 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-7, этаж: цокольный, кадастровый номер: 54-54-04/046/2010-836, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. К. Маркса, д. 21;

- нежилое помещение бильярдной площадью 529,1 кв.м., номера на поэтажном плане: подвал: 1-17; 1 этаж: 18-21, кадастровый номер: 54-54-04/020/2011-314, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. Первомайская, д. 19;

- нежилое помещение-офис N 11 площадью 75,7 кв.м., номера на поэтажном плане: 1-5, этаж: 1, кадастровый номер: 54-54-04/046/2010-051, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Бердск, ул. К. Маркса, д. 21, блок-секция Г, офис N 11.

Исковые требования обоснованы статьями 53, 166-168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 31, 64, 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанные договоры заключены со стороны продавца - ЗАО "Техстрой" неуполномоченным лицом Грабовским Д.Р., решение собрания акционеров об избрании которого признано недействительным вступившим в законную силу судебным актом. В результате совершения сделок нарушены права истца как единственного акционера ЗАО "Техстрой", владеющего 100 % акций.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24 декабря 2012 года иск удовлетворен, договоры купли-продажи нежилых помещений от 07.03.2012, заключенные между ответчиками, признаны недействительными. Применены последствия их недействительности в виде обязания ООО "Центральное юридическое агентство" возвратить ЗАО "Техстрой" указанные объекты недвижимости.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО "Центральное юридическое агентство" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и оставить исковое заявление без рассмотрения, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и нарушение судом норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку пунктом 5.2 оспариваемых договоров установлено, что все споры и разногласия, возникающие из договоров, передаются на рассмотрение в постоянно действующий третейский суд при ООО "Центральное юридическое агентство". В обжалуемом решении не указаны основания, по которым судом отклонены доводы ответчика о том, что Ананьин Д.В. не является стороной оспариваемых сделок и не обладает правом на предъявление настоящего иска. Судом не учтено, что Грабовский Д.Р. был допущен истцом к работе в качестве генерального директора и осуществлял функции генерального директора, о чем свидетельствует принятие истцом решения от 07.03.2012 N 7/2 об увольнении Грабовского Д.Р. с должности генерального директора с 07.03.2012.

Ананьин Д.В. представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Истец полагает, что поскольку он является единственным акционером ЗАО "Техстрой", то оспариваемыми сделками, повлекшими выбытие из владения Общества объектов недвижимости, нарушены его права и законные интересы, в связи с чем он обладает правом на оспаривание данных сделок. Ананьиным Д.В. третейская оговорка не подписывалась и на него не распространяется обязанность обращаться в третейский суд для оспаривания договоров. Отсутствие у Грабовского Д.Р. полномочий единоличного исполнительного органа Общества установлено вступившим в законную силу судебным актом.

ЗАО "Техстрой" в отзыве на апелляционную жалобу приводит аналогичные доводы.

В заседании суда апелляционной инстанции Ананьин Д.В. и представитель одного из ответчиков - ЗАО "Техстрой" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержали доводы отзывов на жалобу, просили решение оставить без изменения.

ООО "Центральное юридическое агентство", будучи надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило. Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя данного ответчика.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Техстрой" (продавцом) в лице генерального директора Грабовского Д.Р. и ООО "Центральное юридическое агентство" (покупателем) заключено 3 договора купли-продажи нежилых помещений от 07.03.2012, в соответствии с которыми продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и обязался оплатить нежилые помещения, принадлежащие продавцу на праве собственности (т. 1, л.д. 14-29).

Указанные нежилые помещения переданы покупателю по актам приема-передачи от 07.03.2012.

Переход права собственности на спорные нежилые помещения зарегистрирован 20.03.2012, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.03.2012 (т. 1, л.д. 52-54).

Ананьин Д.В. является единственным акционером ЗАО "Техстрой", владеющим 100 % акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 09.05.2012 N 19 (т. 1, л.д. 30).

Вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А45-12538/2012 решение единственного акционера ЗАО "Техстрой" Заикина Д.Г. от 29.11.2011 о назначении на должность генерального директора Грабовского Д.Р. признано недействительным (т. 2, л.д. 30-39).

Данным судебным актом установлено, что единственным акционером ЗАО "Техстрой" с 01.02.2010 по настоящее время является Ананьин Д.В. Принявший указанное решение о назначении Грабовского Д.Р. на должность генерального директора Заикин Д.Г., являясь до 01.02.2010 акционером ЗАО "Техстрой" и до 22.03.2010 руководителем Общества, знал о произошедших изменениях в обществе, несогласия с ними не высказывал. При таких обстоятельствах решение единственного акционера ЗАО "Техстрой" от 29.11.2011 о назначении на должность генерального директора ЗАО "Техстрой" Грабовского Д.Р. принято неуполномоченным лицом.

Ссылаясь на то, что судебным актом признано недействительным решение единственного акционера о назначении генеральным директором ЗАО "Техстрой" Грабовского Д.Р. и что сделки купли-продажи недвижимости в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации совершены от имени Общества неуполномоченным лицом, Ананьин Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Ананьина Д.В., исходил из того, что договоры купли-продажи от 07.03.2012 заключены от имени Общества неуполномоченным лицом, данными сделками нарушены права истца как единственного акционера Общества.

Выводы суда соответствуют действующему гражданскому законодательству и обстоятельствам дела.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вступившим в законную силу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2012 по делу N А45-12538/2012 решение единственного акционера ЗАО "Техстрой" Заикина Д.Г. от 29.11.2011 о назначении на должность генерального директора Грабовского Д.Р. признано недействительным. Данным судебным актом установлено, что Грабовский Д.Р. был незаконно назначен на должность Заикиным Д.Г., не являвшимся акционером общества, имевшим информацию о том, что единственным акционером общества является Ананьин Д.В. Таким образом, Заикин Д.Г. действовал при назначении директора явно недобросовестно, в целях причинения ущерба акционеру.

Таким образом, оспариваемые договоры купли-продажи от 07.03.2012 заключены от имени ЗАО "Техстрой" лицом, не обладающим полномочиями действовать от имени общества.

На момент совершения оспариваемых сделок Ананьиным Д.В. уже было подано исковое заявление о признании недействительным решения от 29.11.2011 о назначении на должность генерального директора Грабовского Д.Р. ООО "Центральное юридическое агентство", действуя разумно и осмотрительно, могло получить информацию о наличии корпоративного спора и поставить под сомнение полномочия Грабовского Д.Р. на совершение сделок с несколькими объектами недвижимости, принадлежащими Обществу. Между тем, доказательств принятия покупателем таких мер в материалах дела не имеется, напротив, в договоры от 07.03.2012 включены нарушающие баланс интересов сторон условия о рассмотрении споров третейским судом, созданным при ООО "Центральное юридическое агентство". Из документов, представленных ЗАО "Техстрой" с отзывом на апелляционную жалобу, следует, что расчеты по договорам осуществлялись путем передачи векселей ООО "Центральное юридическое агентство".

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что покупатель по спорным договорам мог знать об отсутствии у Грабовского Д.Р. правомочий действовать в качестве органа юридического лица продавца и о неправомерности отчуждения имущества, а потому является недобросовестным участником гражданского оборота.

В этой связи суд первой инстанции правомерно признал договоры купли-продажи от 07.03.2012 недействительными. Аналогичные выводы относительно совершенных неуполномоченным лицом сделок при недобросовестности покупателя содержатся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2009 N 9503/09.

Довод апелляционной жалобы о том, что Ананьин Д.В. признавал полномочия Грабовского Д.Р. в качестве единоличного исполнительного органа Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам, так как именно по требованию Ананьина Д.В. было признано недействительным решение акционера о назначении Грабовского Д.Р. на должность генерального директора. При этом исковое заявление о признании данного решения недействительным было подано Ананьиным Д.В. до принятия решения от 07.03.2012 N 7/2 об увольнении Грабовского Д.Р. с должности генерального директора с 07.03.2012, на которое ссылается заявитель апелляционной жалобы.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку договоры купли-продажи от 07.03.2012 являются ничтожными сделками, суд первой инстанции правомерно обязал ООО "Центральное юридическое агентство" возвратить ЗАО "Техстрой" объекты недвижимости, полученные по договорам.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанные договоры купли-продажи не нарушают права истца и об отсутствии у истца правового интереса к оспариванию договоров, являются ошибочными.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки также может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истец, будучи единственным акционером ЗАО "Техстрой", из владения которого по оспариваемым сделкам выбыло имущество, является заинтересованным лицом по настоящему спору применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому вправе заявить требования о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности.

Довод апелляционной жалобы о том, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонен судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

В соответствии с пунктами 5.2 договоров купли-продажи от 07.03.2012 стороны договорились о передаче всех возможных споров и разногласий, связанных с взаимными правами и обязанностями, возникающими из данного договора, в том числе касающихся заключения, изменения, исполнения, нарушения, расторжения и признания недействительным данного договора, на рассмотрение в постоянно действующий Третейский суд для разрешения экономических споров при ООО "Центральное Юридическое Агентство" (ОГРН 1047796838980, ИНН 7705626826).

Между тем, Ананьин Д.В. не являлся стороной договоров купли-продажи и не подписывал данные договоры, в связи с чем имеющаяся в договорах третейская оговорка не может распространяться на него.

Кроме того, указанные в договорах ОГРН и ИНН присвоены не обществу "Центральное Юридическое Агентство", а другому юридическому лицу - некоммерческому учреждению "Московская третейская плата по разрешению внешнеэкономических споров". Однако наименование указанного в договорах общества, при котором создан третейский суд, и место его нахождения полностью совпадают с наименованием и юридическим адресом покупателя по оспариваемым договорам.

Согласно статье 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" третейским судьей избирается (назначается) физическое лицо, способное обеспечить беспристрастное разрешение спора, прямо или косвенно не заинтересованное в исходе дела, являющееся независимым от сторон и давшее согласие на исполнение обязанностей третейского судьи.

Создание и финансирование третейского суда одним из контрагентов по гражданско-правовому договору с одновременной возможностью рассмотрения споров, вытекающих из этого договора, в таком третейском суде, с учетом того, что другая сторона лишена возможности выполнять подобные же действия, свидетельствуют о нарушении гарантии объективной беспристрастности суда и, как следствие, справедливости рассмотрения спора в виде нарушения равноправия и автономии воли спорящих сторон.

Таким образом, несоответствие третейской оговорки и предусмотренного ею порядка формирования третейского суда принципу беспристрастности судебного разбирательства является безусловным основанием для признания соответствующего соглашения сторон недействительным.

Указанная правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 1308/11, от 22.05.2012 N 16541/11.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения Арбитражного суда Новосибирской области от 24.12.2012, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя - ООО "Центральное юридическое агентство".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 декабря 2012 года по делу N А45-15773/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.Н. Мухина

Судьи

В.М. Сухотина Т.Е. Стасюк