Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 г. N 19АП-371/13

г. Воронеж

14 марта 2013 г.

Дело N А64-5287/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего	Суховой И.Б.,
Судей	Мокроусовой Л.М.,
	Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой Е.С.,

при участии:

от Садовникова Виктора Владимировича: Телелехина А.А. - адвоката по доверенности б/н от 25.10.2012 г.;

от Горелова Владимира Ивановича - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Информсетьсервис" - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Архстрой" - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО Финансово-промышленная компания "Артель" - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области (Управления Росреестра по Тамбовской области) - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО Центр "Дар" - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Амик" - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Бабенко Андрея Александровича - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Качалина Станислава Александровича - представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архстрой", г. Тамбов (ОГРН 1106829004369, ИНН 6829067135) на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2012 года по делу N А64-5287/2012 (судья Белоусов И.И.), по иску Садовникова Виктора Владимировича, г. Рассказово, Ускова Михаила Павловича, г. Тамбов, Горелова Владимира Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Информсетьсервис", г. Тамбов (ОГРН 1026801157701, ИНН 6831019146) к обществу с ограниченной ответственностью "Архстрой", г. Тамбов (ОГРН 1106829004369, ИНН 6829067135), обществу с ограниченной ответственностью Финансово-промышленная компания "Артель" (ОГРН 1026801164136, ИНН 6831020399), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области (Управления Росреестра по Тамбовской области), ООО Центр "Дар", ООО "Амик", Бабенко Андрея Александровича, Качалина Станислава Александровича, о признании недействительным договора N 12 от 09.03.2011 года,

УСТАНОВИЛ:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "ИнформСетьСервис" (далее - ООО "ИнформСетьСервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью ФПК "Артель" (далее - ООО ФПК "Артель", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Архстрой", ответчик 2, заявитель) с требованиями о признании недействительным договора N 12 аренды нежилого помещения от 09.03.2011 года, заключенного между ООО ФПК "Артель" и ООО "Архстрой" и прекратить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним об аренде в пользу ООО "Архстрой" N 68-68-01/013/2011-602.

В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, ООО Центр "Дар", ООО "Амик", Бабенко Андрей Александрович, Качалин Станислав Александрович.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2012 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "Архстрой" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, не обоснован вывод суда о заключении договора аренды с заинтересованностью, также, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, посчитал доказанным принадлежность ООО ФПК "Артель" единственного объекта недвижимости.

26.02.2013 года через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО "Архстрой" поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с болезнью представителя общества, которое рассмотрено судебной коллегией в порядке ст.ст.158, 159, 184, 266 АПК РФ и в его удовлетворении отказано в виду отсутствия правовых оснований.

Кроме того, при оценке содержания понятия уважительности причин суд апелляционной инстанции принимает во внимание пункт 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28 мая 2009 года "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым не могут, как правило, рассматриваться в качестве уважительных причин нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица.

Из статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что юридические лица участвуют в арбитражном процессе посредством уполномоченных органов либо представителей.

Болезнь представителя организации, не лишает ее права направить в судебное заседание иного представителя с документами, подтверждающими соответствующие полномочия. Обстоятельств, подтверждающих невозможность явки в судебное заседание иного представителя, не приведено.

В связи с изложенным, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 06.03.2013 года представитель Садовникова Виктора Владимировича с доводами апелляционной жалобы не согласен считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители Горелова Владимира Ивановича, ООО "Информсетьсервис", ООО "Архстрой", ООО Финансово-промышленная компания "Артель", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области (Управления Росреестра по Тамбовской области), ООО Центр "Дар", ООО "Амик", Бабенко Андрея Александровича и Качалина Станислава Александровича не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие их представителей.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, истцы являются участниками общества с ограниченной ответственностью ФПК "Артель".

Решением Арбитражного суда Тамбовской области по делу N А64-1524/2010 от 08.07.2010 года расторгнут договор купли-продажи 49,75% долей в уставном капитале ООО ФПК "Артель", заключенный 06.11.2007 года между Садовниковым В.В. и Дворяшиным В.В.; постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 года и постановлением Федерального арбитражного суда Центрально округа от 24.02.2011 года, указанное решение оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.09.2011 года по делу N А64-7728/09 за Садовниковым В.В. признано право собственности на 49,75 % долей в уставном капитале ООО ФПК "Артель"; постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2011 года решение суда оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2012 года по делу N А64-10804/2011 истребовано из незаконного владения Ермакова С.В. 49,75% долей в уставном капитале ООО ФПК "Артель", принадлежащих Садовникову В.В.; постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2012 года решение суда оставлено без изменения.

Решением внеочередного собрания участников ООО ФПК "Артель" от 31.05.2012 года досрочно прекращены полномочия генерального директора общества Дворяшина В.В., генеральным директором общества избран Садовников В.В..

Согласно исковому заявлению, при принятии Садовниковым В.В. бухгалтерских документов общества ФПК "Артель" было установлено, что между ООО ФПК "Артель" (арендодатель) и ООО "Архстрой" (арендатор) заключен договор N 12 от 09.03.2011 года "аренды нежилого помещения", в соответствии с которым нежилые помещения площадью 453,7 кв.м., расположенные в административном здании литер Б общей площадью 586 кв.м. по адресу: г. Тамбов, ул. Советская, 192, переданы в аренду ООО"Архстрой" на срок до 08.03.2035 года, размер арендной платы, вносимой единовременно, составляет 25000 руб.

В установленном законом порядке договор аренды, право аренды ООО "Архстрой" по договору аренды нежилого помещения N 12 от 09.03.2011 года заключенному между ООО ФПК "Артель" и ООО "Архстрой" зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, регистрационная запись от 31.03.2011 года N68-68-01/013/2011-602.

Условиями у0казанного договора аренды площадь сданных в аренду ООО "Архстрой" помещений составляет 77 % общей площади здания, размер арендной платы в пересчете на ежемесячные платежи с учетом срока аренды - 19 коп. за 1 кв.м. в месяц.

Полагая указанную сделку недействительной, как совершенной с нарушением требований закона и нарушающей законные интересы общества и участников, истцы обратились в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по признаку злонамеренного соглашения сторон необходимо наличие факта умышленного сговора (взаимной договоренности) между представителем потерпевшей стороны и другой стороной направленного на возникновение неблагоприятных последствий для потерпевшей стороны.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

По общим правилам, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях (п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 45 указанного Федерального закона, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, так же должно доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Заключение договора аренды недвижимого имущества на длительный срок, предполагает необходимость согласования сторонами всех его существенных условий, на что, по обычаям делового оборота, требуется определенный существенный период времени, в том числе, для осмотра предмета договора аренды (нежилых помещений), согласования цены договора, изготовления проекта договора.

Согласно материалам дела, оспариваемый договор аренды нежилого помещения N 12 от 09.03.2011 года заключен от имени ООО "Архстрой" директором общества Ермаковым Сергеем Владимировичем, от имени ООО ФПК "Артель" генеральным директором общества Дворяшиным Виктором Васильевичем.

Единственным участником и руководителем ООО "Архстрой" до 18.02.2011 года был Дворяшин Иван Викторович, являющийся сыном Дворяшина Виктора Васильевича.

18.02.2011 года Дворяшин Иван Викторович в качестве единственного участника ООО "Архстрой" принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество и принятии второго участника общества Ермакова Сергея Владимировича с долей в уставном капитале -20% (решение N 2 от 18.02.2011 года).

01.03.2011 года Дворяшин Иван Викторович подает заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью "Архстрой".

01.03.2011 года Ермаков Сергей Владимирович в качестве единственного участника ООО "Архстрой" принимает решение о выплате Дворяшину Ивану Викторовичу стоимости доли в уставном капитале общества, приобретении перешедшей к обществу доли Дворяшина И.В. в связи с его выходом из общества, об освобождении Дворяшина Ивана Викторовича от должности директора общества и назначении себя директором общества(решение N 3 от 01.03.2011 года).

11.03.2011 года по заявлению Ермакова С.В. Инспекцией ФНС по городу Тамбову произведена государственная регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц изменений состава участников общества "Архстрой" и назначения директором общества Ермакова С.В.

Изложенное свидетельствует о то, что на дату заключения оспариваемого договора "аренды нежилого помещения" N 12 от 09.03.2011 года Дворяшин Иван Викторович числился в Едином государственном реестре юридических лиц участником и директором общества "Архстрой".

Директор общества ООО ФПК "Артель" Дворяшин Виктор Васильевич не уведомил общее собрание участников общества о предполагаемой сделке с ООО "Архстрой", в которой его сын, Дворяшин Иван Викторович, на момент совершения сделки 09.03.2012 года числился его директором в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решение об одобрении договора "аренды нежилого помещения" N 12 от 09.03.2011 года общим собранием участников общества ФПК "Артель" не принималось.

В соответствии с п. 5. ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании правовой позиции, изложенной в пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 года N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", договор аренды имущества так же подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

ООО ФПК "Артель" принадлежит один объект недвижимости - здание литер Б, расположенное по адресу: г. Тамбов, ул. Советская, 192; сдача указанного недвижимого имущества в аренду является основным видом хозяйственной деятельности общества; согласно представленным истцами расчетов, по оспариваемому договору ООО ФПК "Артель" передало ООО "Архстрой" в аренду нежилые помещения, составляющие 77,42 % площади указанного здания, что является основанием для признания оспариваемой сделки крупной для общества ООО ФПК "Артель".

В соответствии с п. 5. ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к порядку совершения крупной сделки.

Кроме того, из отчета об оценке N 07-07-12 от 16.07.2012 года следует, что рыночная стоимость аренды офисных помещений расположенных в здании по адресу: г. Тамбова, ул. Советская, 192 составляет 450 руб. за кв.м. в месяц, что существенно превышает размер арендной платы установленной оспариваемым договором (0,19 руб. в месяц).

Последующая сдача ООО "Архстрой" в субаренду части арендованных нежилых помещений, в частности, предпринимателю Бабенко А.А. по договору субаренды N 12/1 от 01.05.2011 года с установлением арендной платы в размере 400 руб. в месяц, так же свидетельствует о злоупотреблении правом.

Материалами дела подтверждается недобросовестное поведение (злоупотреблении правом) со стороны ООО "Архстрой", воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган общества ФПК "Артель" при заключении оспариваемого договора действовал явно в ущерб обществу ФПК "Артель". Доказательств обратного суду не представлено.

По правилам ст. 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" - в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В силу п. 1 ст. 17 Федерального закона от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступивший в законную силу судебный акт является основанием для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним; государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРП на основании судебного акта независимо от его участия в деле. Наличие судебного акта, являющегося основанием для внесения записи в ЕГРП, не освобождает лицо от представления иных документов, не являющихся правоустанавливающими, которые необходимы для внесения записи в ЕГРП согласно Федеральному закону "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"(пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 22 от 29.04.2010 года).

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции о том, что запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации договора аренды, права аренды ответчика ООО "Архстрой" на основании недействительной сделки влечет формальное возникновение у ответчика прав не соответствующих действительным правам ответчика в отношении арендованного имущества, противоречит ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и не подлежит сохранению в реестре по причине ее недостоверности.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 07.12.2012 года по делу N А64-5287/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М Мокроусова И.В. Ушакова