Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. N 05АП-4355/12

г. Владивосток

18 марта 2013 г.

Дело N А51-16117/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 11 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2013 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Еремеевой,

судей Н.Н. Анисимовой, А.В. Гончаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.В. Модиной,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Марченко Натальи Владимировны, апелляционное производство N 05АП-4355/2012 на решение от 14.03.2012 года судьи Э.Э. Падина по делу N А51-16117/2011 Арбитражного суда Приморского края

по иску Сапрыкина Виктора Александровича, Сапрыкиной Татьяны Борисовны, Сапрыкина Александра Евгеньевича, Сапрыкина Алексея Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик", Марченко Наталье Владимировне, Бредун Евгению Яковлевичу третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Приморскому краю

о признании права собственности Сапрыкина В.А. на долю в уставном капитале ООО;

при участии:

лица, участвующие в деле, не явились.

УСТАНОВИЛ:

Сапрыкин Виктор Александрович, Сапрыкина Татьяна Борисовна, Сапрыкин Александр Евгеньевич, Сапрыкин Алексей Евгеньевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик", Марченко Наталье Владимировне, Бредун Евгению Яковлевичу, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Приморскому краю (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" за Сапрыкиным Виктором Александровичем в размере 2/5 доли от 20% уставного капитала общества; за Сапрыкиной Татьяной Борисовной в размере 1/5 доли от 20% уставного капитала общества; за Сапрыкиным Александром Евгеньевичем в размере 1/5 доли от 20% уставного капитала общества; за Сапрыкиным Алексеем Евгеньевичем в размере 1/5 доли от 20% уставного капитала общества (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 14.03.2012 Арбитражный суд Приморского края удовлетворил исковые требования путем признания: права собственности Сапрыкина Виктора Александровича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" размером 8% и номинальной стоимостью 800 рублей; права собственности Сапрыкиной Татьяны Борисовны на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" размером 4% и номинальной стоимостью 400 рублей; права собственности Сапрыкина Александра Евгеньевича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" размером 4% и номинальной стоимостью 400 рублей; права собственности Сапрыкина Алексея Евгеньевича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" размером 4% и номинальной стоимостью 400 рублей.

Суд первой инстанции также обязал Бредуна Евгения Яковлевича передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" размером 20% и номинальной стоимостью 2000 рублей - Сапрыкину Виктору Александровичу в размере 8% доли номинальной стоимостью 800 рублей, Сапрыкиной Татьяне Борисовне в размере 4% доли номинальной стоимостью 400 рублей, Сапрыкину Александру Евгеньевичу в размере 4% доли номинальной стоимостью 400 рублей, Сапрыкину Алексею Евгеньевичу в размере 4% и номинальной стоимостью 400 рублей.

Дополнительным решением от 30.03.2012 суд отказал в удовлетворении требований к обществу с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" и к Марченко Наталье Владимировне как к ненадлежащим ответчикам по делу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Марченко Наталья Владимировна обратилась в суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции от 14.03.2012. Податель апелляционной жалобы считает решение арбитражного суда незаконным и необоснованным, подлежащим отмене. В обоснование доводов апелляционной жалобы настаивает на том, что участниками ООО охотничье хозяйство "Промысловик" совместным решением, принятым единогласно, не только не было дано согласие на переход доли Сапрыкина Е.В. к его наследникам, но и были выполнены действия, предусмотренные частью 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по переходу доли, принадлежавшей Сапрыкину Е.В., к Обществу. Полагает, что сделка по приобретению Марченко Н.В. Доли в размере 20% уставного капитала Общества была совершена на законных основаниях. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражный суд по своей инициативе вышел за рамки исковых требований, дополнительно обязав Бредуна Евгения Яковлевича передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" размером 20% и номинальной стоимостью 2000 рублей - Сапрыкину Виктору Александровичу в размере 8% доли номинальной стоимостью 800 рублей, Сапрыкиной Татьяне Борисовне в размере 4% доли номинальной стоимостью 400 рублей, Сапрыкину Александру Евгеньевичу в размере 4% доли номинальной стоимостью 400 рублей, Сапрыкину Алексею Евгеньевичу в размере 4% и номинальной стоимостью 400 рублей.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд не обеспечили. Налоговый орган письменно ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон по имеющимся в материалах дела документам.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью охотничье хозяйство "Промысловик" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией муниципального образования Пожарский район 14.01.1999, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Приморскому краю 13.09.2002 присвоен ОГРН 1022501147855.

Сапрыкин Евгений Викторович приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 рублей по договору купли-продажи, заключенному с ним Обществом 25.11.2008. Цена доли установлена в п.4 договора и составила 214 000 рублей. В пункте 7 договора стороны согласились, что расчеты по договору произведены полностью.

По акту приема-передачи от 25.11.2008 доля передана покупателю - Сапрыкину Е.В.

31.07.2009 Сапрыкин Евгений Викторович умер.

На основании Свидетельства о праве на наследство по закону от 22.07.2010, выданного нотариусом на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, Сапрыкин В.А. стал наследником 2/5 от 20% доли в уставном капитале Общества; Сапрыкина Т.Б. стала наследником 1/5 от 20% доли в уставном капитале Общества; Сапрыкин А.Е. стал наследником 1/5 от 20% доли в уставном капитале Общества; Сапрыкин А.Е. стал наследником 2/5 от 20% доли в уставном капитале Общества.

Вступив в права наследования, заявители получили сведения из ЕГРЮЛ, по которым их доля в уставном капитале Общества зарегистрирована на другое лицо Марченко Наталью Владимировну путем внесения 22.09.2009 Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы РФ N 2 по Приморскому краю записей о внесении изменений в учредительные документы ООО охотничье хозяйство "Промысловик" (далее - Общество), государственный регистрационный номер записи 2092506019263, о внесении изменений в учредительные документы Общества, государственный регистрационный номер записи 2092506025269.

Основанием приобретения спорной доли Марченко Натальей Владимировной явилось решение общего собрания участников общества от 12.09.2009 о расторжении договора купли-продажи с Сапрыкиным Е.В., при том, что Сапрыкин Е.В. умер 31.07.2009.

Считая свои права нарушенными, истцы обратились с рассматриваемыми требованиями в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств:

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

Если в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами названного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Закона об ООО).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в уставе Общества, утвержденном в 2008 году, необходимость получения согласия участников при переходе доли к наследникам граждан, являющихся участниками общества, предусмотрена.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 13.01.2010 участниками Общества являются: Сапрыкин Евгений Викторович с размером доли 20% уставного капитала, Фильянов Геннадий Михайлович с размером доли 20% уставного капитала, Макеев Геннадий Дмитриевич с размером доли 20% уставного капитала Клещенко Евгений Семенович с размером доли 20% уставного капитала, Галкин Александр Николаевич с размером доли 20% уставного капитала.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Таким образом, моменту возникновения у наследников прав на наследство при его принятии законом придана обратная сила. Установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от момента его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом если наследник не произвел государственной регистрации перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства.

В пункте 1 статьи 1153 ГК РФ определено, что по общему правилу принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В материалах дела имеется свидетельство о праве на наследства по закону от 22.07.2010, выданное нотариусов Владивостокского нотариального округа Петровской Людмилой Юрьевной, где наследодатель - Сапрыкин Евгений Викторович, а наследниками являются: Сапрыкин Виктор Александрович - 2/5 доли, Сапрыкина Татьяна Борисовна - 1/5 доли, Сапрыкин Александр Евгеньевич - 1/5 доли и Сапрыкин Алексей Евгеньевич - 1/5 доли.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на незаконность данного свидетельства от 22.07.2010 коллегией апелляционного суда отклоняется, поскольку в доказательства того, что оно было в установленном законом порядке признано незаконным, в материалы дела представлено не было. Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владивостока от 24.07.2012 Бредуну Евгению Яковлевичу было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным свидетельства о праве на наследство по закону.

Исходя их анализа пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, 05.11.2010 участники Общества (Клещенко Евгения Семеновича, Фильянова Геннадия Михайловича, Галкина Александра Николаевича, Макеева Геннадия Дмитриевича) дали письменные согласия по переходу доли к наследникам Сапрыкина Евгения Викторовича.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что участниками ООО охотничье хозяйство "Промысловик" совместным решением от 12.09.2009, принятым единогласно, не только не было дано согласие на переход доли Сапрыкина Е.В. к его наследникам, но и были выполнены действия, предусмотренные частью 5 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по переходу доли, принадлежавшей Сапрыкину Е.В., к Обществу, коллегией отклоняются, поскольку названное решение не свидетельствует о том, что участники Общества рассматривали вопрос выдачи согласия участников при переходе доли к наследникам граждан, являющихся участниками общества, и отказали наследникам Сапрыкина Евгения Викторовича, умершего 31.07.2009, на переход его доли наследникам.

Кроме того, истцами в материалы дела представлены письменные согласия в порядке пункта 8 статьи 21 Закона об ООО от всех участников Общества.

Следовательно, принятое наследство (в рассматриваемом случае - доля в уставном капитале Общества) признается принадлежащим наследникам - истцам со дня открытия наследства (день смерти Сапрыкина Евгения Викторовича - 31.07.2009).

В рамках данного спора судом первой инстанции верно установлено, что истцы приняли наследство в порядке и в срок, установленные статьями 1153, 1154 Гражданского кодекса РФ, согласие всех участников общества в порядке пункта 8 статьи 21 Закона об ООО истцами получено, в связи с чем передача спорной доли Марченко Н.В. после принятия истцами наследства незаконна и нарушает имущественные права последних.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

Ссылка заявителем апелляционной жалобы на то, что арбитражный суд по своей инициативе вышел за рамки исковых требований, коллегией апелляционного суда не может быть принята во внимание, поскольку дополнительно обязав Бредун Евгения Яковлевича передать долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Охотничье хозяйство "Промысловик" размером 20% и номинальной стоимостью 2000 рублей - Сапрыкину Виктору Александровичу в размере 8% доли номинальной стоимостью 800 рублей, Сапрыкиной Татьяне Борисовне в размере 4% доли номинальной стоимостью 400 рублей, Сапрыкину Александру Евгеньевичу в размере 4% доли номинальной стоимостью 400 рублей, Сапрыкину Алексею Евгеньевичу в размере 4% и номинальной стоимостью 400 рублей, суд первой инстанции восстановил тем самым нарушенные права и законные интересы истцов, что само по себе не исключает внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений об участниках общества и принадлежащих им правах на доли в уставном капитале общества в соответствии с принятым по данному делу судебным актом без совершения Бредуном Евгением Яковлевичем юридически значимых действий.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2012 по делу N А51-16117/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Ю. Еремеева

Судьи

Н.Н. Анисимова А.В. Гончарова