Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. N 13АП-288/13

г. Санкт-Петербург

18 марта 2013 г.

Дело N А26-3639/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимова М.М.

судей Марченко Л.Н., Масенкова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Орловым А.Н.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков:

от ООО "Петротранссервис": Красильников И.М., представитель по доверенности от 09.11.2012, паспорт,

от третьих лиц:

от Банира И.А.: Красильников И.М., представитель по доверенности от 08.11.2012, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-288/2013) Рынцыной Ирины Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.11.2012 по делу N А26-3639/2012 (судья Погорелов В.А.), принятое

по иску участника ООО "Петротранссервис" Рынцыной Ирины Викторовны

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Петротранссервис", обществу с ограниченной ответственностью "Эвольвента", обществу с ограниченной ответственностью "ПирГород"

третьи лица: Банира Андрей Степанович, Банира Ирина Анатольевна

об установлении ничтожности соглашения от 22.08.2011, признании недействительным договора аренды N А-0071-Э от 30.09.2011 года

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Петротранссервис" (ОГРН: 1071001005460, адрес местонахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 25) (далее - Общество) Рынцына Ирина Викторовна (далее - истец, Рынцына И.В.) обратилась с иском в Арбитражный суд Республики Карелия, в котором с учетом принятого судом уточнения просила:

1) признать недействительным соглашение от 22.08.2011 о расторжении договора аренды нежилого помещения N А-001 от 01.10.2007, заключенное между ООО "Эвольвента" (ОГРН: 1047855008288, адрес местонахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 25) (арендодатель) и ООО "Петротранссервис" (арендатор), обязать ООО "Эвольвента" возобновить действие договора на указанных в нем условиях и передать ООО "Петротранссервис" в аренду указанные в договоре N А-001 от 01.10.2007 помещения;

2) признать недействительным договор аренды нежилого помещения N А-0071-Э от 30.09.2011, заключенный между ООО "Эвольвента" и ООО "ПирГород" (ОГРН: 1101001010978, адрес местонахождения: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Красноармейская, 25), в связи с чем аннулировать (прекратить) запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации указанного договора и права аренды.

В качестве основания исковых требований Рынцына И.В. указала, что соглашение о расторжении договора аренды подписано Банирой А.С., избранным генеральным директором решением общего собрания участников Общества от 29.07.2011, которое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 02.11.2011 по делу N А26-6628/2011 признано недействительным. Таким образом, оспариваемое соглашение о расторжении договора аренды, как подписанное неуполномоченным лицом, является ничтожным, что, в свою очередь, влечет ничтожность сделки по передаче спорных помещений в аренду ООО "ПирГород".

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Банира Андрей Степанович и Банира Ирина Анатольевна. Процессуальное положение ООО "ПирГород" изменено с третьего лица на ответчика.

Решением от 13.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. В качестве обоснования принятого решения суд первой инстанции сослался на то, что на момент подписания спорного соглашения, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в качестве директора Общества значился Банира А.С., решение общего собрания участников Общества от 29.07.2011 недействительным признано не было, доказательств осведомленности ООО "Эвольвента" о недействительности данного решения истцом представлено не было.

В апелляционной жалобе Рынцына И.В. просит решение суда от 13.11.2012 отменить, ссылаясь на то, что государственная регистрация соглашения о расторжении договора аренды N А-001 от 01.10.2007 в Росреестре была произведена только 20.09.2011, фактически Соглашение было исполнено сторонами лишь 30.09.2011 путем подписания акта приема-передачи помещений, тогда как в указанное время в производстве Арбитражного суда Республики Карелия уже имелось дело N А26-6628/2011 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 29.07.2011; кроме того, на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 16.09.2011 в отношении недвижимого имущества, собственником которого является ООО "Эвольвента", наложен запрет на совершение регистрационных действий и действий по исключению из госреестра данных объектов недвижимости. Указанное, по мнению истца, однозначно свидетельствует об осведомленности ООО "Эвольвента" о незаконности полномочий Баниры А.С.

Представитель ООО "Петротранссервис" и Баниры А.С. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел жалобу в их отсутствие

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В качестве основания недействительности (ничтожности) соглашения истец ссылается на несоответствие его Закону ввиду подписания соглашения неуполномоченным лицом. Последствия заключения такой сделки урегулирован статьей 183 Гражданского кодекса РФ, по смыслу которой отсутствие полномочий должно иметь место на момент заключения сделки.

В данном же случае полномочия Баниры А.С., подписавшего соглашение о расторжении договора от имени Общества, подтверждались данными ЕГРЮЛ, а также протоколом общего собрания участников от 29.07.2011 о его избрании генеральным директором, и решение собрания о его избрании на тот момент недействительным признано не было.

Вопреки утверждению истца, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности ООО "Эвольвента" о том, что полномочия Баниры А.С. оспариваются. Решение арбитражного суда о признании недействительным решения общего собрания об избрании Баниры А.С. было вынесено 02.11.2011 и вступило в законную силу 03.12.2011.

При таких обстоятельствах, считать, что на момент заключения соглашения о расторжении договора аренды были допущены нарушения требований закона, оснований не имеется. В законе не содержится положений, предусматривающих в качестве последствий признания недействительными решений органов управления юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа недействительность сделок, заключенных лицом, наделенным полномочиями единоличного исполнительного органа до момента признания незаконным его избрания.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Следует также отметить, что с иском Рынцына И.В. обратилась от собственного имени как участник Общества. В этом случае, оспаривая сделку по общим нормам гражданского законодательства Рынцына И.В. должна доказать, что оспариваемой сделкой (сделками) нарушены ее права и законные интересы, именно как участника Общества, а такие доказательства в деле отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.11.2012 по делу N А26-3639/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рынцыной И.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Л.Н. Марченко И.В. Масенкова