Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2013 г. N 11АП-1047/13

г. Самара

19 марта 2013 г.

Дело N А65-24387/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Карпова В.В., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гараевой Д.Н.,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 марта 2013 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Единство 21 век", г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2012 года по делу N А65-24387/2012 (судья Самакаев Т.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Единство 21 век", г. Казань, ИНН 1655169715, ОГРН 1081690078810,

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа - Строй", г. Казань, ИНН 1661028141, ОГРН 1111690015690,

к обществу с ограниченной ответственностью "Генстрой", г. Москва, ИНН 1659097740, ОГРН 1091690058790,

о признании договора об уступке права требования от 25.10.2011 г. недействительной и ничтожной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Единство 21 век" (далее - ООО "Единство 21 век", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа - Строй" (далее - ООО "Альфа - Строй", первый ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Генстрой" (далее - ООО "Генстрой", второй ответчик) о признании договора об уступке прав требования (цессии) от 25.10.2011 недействительной и ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2012 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

В качестве оснований для отмены судебного акта заявитель жалобы сослался на существенное нарушение норм процессуального и материального права.

Стороны, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2012 по делу N А65-17817/2012, в котором участвовали те же лица, 03.12.2010 между ООО "Единство 21 век" (заказчик) и ООО "Генстрой" (подрядчик) заключен договор подряда N 37с/10/356 (далее - договор N 37с/10/356), по условиям которого заказчик поручает подрядчику осуществить комплекс общестроительных работ на объекте: "Дома для ветеранов ВОВ в г. Буинске РТ по адресу: г. Буинск, ул. 65 лет Победы, д. N 4, N2". Сумма договора является ориентировочной и составляет 2 318 231 руб. 54 коп. с НДС 18%.

06.12.2010 между ООО "Единство 21 век" (заказчик) и ООО "Генстрой" (подрядчик) заключен договор подряда N 37с/10/357 (далее - договор N 37с/10/357), по условиям которого заказчик поручает подрядчику осуществить комплекс общестроительных работ на объекте: "Дома для ветеранов ВОВ в г. Чистополе РТ по адресу: г. Чистополь, ул. Победителей дома NN 117, 119, 125". Сумма договора является ориентировочной и составляет 1 546 885 руб. 60 коп. с НДС 18%.

09.12.2010 между ООО "Единство 21 век" (заказчик) и ООО "Генстрой" (подрядчик) заключен договор подряда N 37с/10/358 (далее - договор N 37с/10/358), по условиям которого заказчик поручает подрядчику осуществить комплекс общестроительных работ по утеплению фасада зданий на объекте: Дома детей-сирот (основной корпус, хоз. корпус, теплый переход) в г. Зеленодольске РТ. Сумма договора является ориентировочной и составляет 2 679 072 руб. с НДС 18%.

25.10.2011 между ООО "Генстрой" (цедент), ООО "Альфа-строй" (цессионарий) и ООО "Единство 21 век" (должник) заключен договор об уступки права требования (цессии) (трехсторонний) (далее - договор уступки права), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договорам подряда от 03.12.2010 N 37с/10/356, от 16.12.2010 N 37с/10/357 и от 09.12.2010 N 37с/10/358, заключенных между цедентом и должником. Сумма уступаемого права требования составляет 2 351 207 руб. 69 коп. Вместе с правом требования по договорам подряда так же передано право требования пений и штрафных санкций.

Согласно пункту 3.1. спорного договора за уступаемые права (требования) цессионарий производит списание долга цеденту по договору от 10.05.2011 N 145 ст/11/2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2012 по делу N А65-17817/2012 на основании вышеуказанных договоров с ООО "Единство 21 век" в пользу ООО "Альфа-строй" взыскано 2 251 208 руб. 36 коп. долга, 248 468 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, со взысканием процентов, начиная с 27.06.2012 по день уплаты основного долга

Исковые требования о признании недействительным и ничтожным договора уступки права мотивированы тем, что ООО "Генстрой" передало ООО "Альфа-строй" в нарушение статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации несуществующее право, в договоре цессии невозможно определить конкретно по каким договорам возникли обязательства и на какую сумму, с кем конкретно были заключены договоры подряда, сумма задолженности была переуступлена с НДС (18%) или без него, перешли ли гарантийные обязательства и риски от одного лица к другому.

Кроме того, истец указал, что договор цессии со стороны ООО "Генстрой" и ООО "Единство 21 век" был подписан не уполномоченными лицами, в договоре проставлены подписи не Ахметшина Р.Р. и Скворцова В.А., первый лист договора цессии был изменён.

По мнению истца, ООО "Генстрой" в нарушении статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации фактически заключило с ООО "Альфа-строй" не договор цессии, а договор дарения, ответчики являются аффилированными лицами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление), арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В пункте 2 Постановления разъяснено, что в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Взаимоотношения сторон по указанному договору уже были предметом судебного разбирательства по делу N А65-17817/2012. При этом, арбитражный суд исходил из наличия договорных отношений между ООО "Единство 21 век" и ООО "Генстрой", возникших из договоров подряда. Суд установил, что работы были выполнены ООО "Генстрой", но ООО "Единство 21 век" в полном объеме не оплачены. Суд установил, что по заключенному договору уступки права требования ООО "Альфа - Строй" перешло право требования по названным договорам подряда.

Договор уступки права требования подписан представителями сторон, с указанием на полномочия подписавших их лиц.

Заявления в письменной форме о фальсификации договора уступки права в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "Единство 21 век" не подано.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил: соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 3.1. договора уступки права требования сторонами согласовано, что за уступаемые права (требований) цессионарий производит списание долга цеденту по договору от 10.05.2011 N 145 ст/11/2, то есть условиями оспариваемого договора предусмотрено предоставление со стороны цессионария встречного предоставления - эквивалента за полученное им право требования.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения об уступке права требования очевидное намерение передать право в качестве дара, однако, договор уступки прав требования такого намерения не содержит.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что приведенные в апелляционной жалобе доводы, не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами. Оснований для отмены решения суда не усматривается.

На основании частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2012 года по делу N А65-24387/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Единство 21 век", г. Казань, ИНН 1655169715, ОГРН 1081690078810, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

В.В. Карпов К.К. Туркин