Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2013 г. N 13АП-204/13

г. Санкт-Петербург

20 марта 2013 г.

Дело N А56-42210/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горшелева В.В.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Назарян К.Р.

при участии:

от истца: Анюнина Ю.В., доверенность от 15.05.2012

от ответчика: Фролов А.Н., доверенность от 26.11.2012

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-204/2013) ООО "РуСко" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 по делу N А56-42210/2012 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "РуСко", к ООО "АН "ПромСервис" третьи лица: Забирохин Альберт Борисович, Прадо Сергей Юрьевич

о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора процентного денежного займа

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РуСко" (ОГРН 1027807566071; место нахождения: Санкт-Петербург, Богатырский просп., д. 14; далее - ООО "РуСко") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "ПромСервис" (ОГРН 5067847421615; место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Спасский пер., д. 7, лит. А; далее - ООО "АН "ПромСервис") о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора процентного денежного займа от 18.08.2011 N 8 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Забирохин Альберт Борисович и Прадо Сергей Юрьевич.

Решением суда от 09.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "РуСко", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить решение от 09.11.2012 и признать недействительным договор процентного займа N 8, заключенный между ООО "АН "ПромСервис" и ООО "РуСко". Апелляционные доводы подателя жалобы фактически повторяют позицию ООО "РуСко" в арбитражном суде первой инстанции.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Забирохин А.Б. и Прадо С.Ю. о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.08.2011 между ООО "АН "ПромСервис" и ООО "РуСко" заключен договор процентного денежного займа N 8, подписанный в качестве генерального директора ООО "РуСко" Забирохиным А.Б., по условиям которого ответчик (займодавец) передал истцу (заемщику) заем в сумме 500 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму в срок до 23.09.2011 и уплатить проценты на нее в размере 8,75% годовых (пункты 1.1-3.3 Договора).

Платежным поручением от 24.08.2011 N 504 денежные средства в сумме 500 000 руб. перечислены ответчиком на расчетный счет истца в ОАО "Сбербанк России" с указанием в качестве назначения платежа "предоставление процентного денежного займа по договору N 8 от 18.08.2011".

Сославшись на то, что Договор от имени ООО "РуСко" заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами

В силу правил пунктов 1 и 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, является единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие), избираемый общим собранием участников.

Из протокола общего собрания участников ООО "РуСко" от 27.06.2011 N 21 усматривается, что названным собранием, в котором приняли участие все участники данного общества, в том числе Забирохин А.Б., принято решение о назначении на должность генерального директора Прадо Сергея Юрьевича.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "РуСко" на момент подписания Договора являлся Прадо С.Ю., соответствующие полномочия которого никем не оспорены.

Довод истца о ничтожности Договора в связи с его подписанием неуполномоченным лицом правомерно признан судом первой инстанции необоснованным ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Оспариваемый договор заключен посредством перечисления ответчиком денежных средств на счет самого общества, являющегося стороной Договора, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 24.08.2011 N 504.

Доказательства возврата ответчику суммы, перечисленной в качестве займа, как приобретенной истцом без установленных законом или сделкой оснований, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела истцом не представлены.

Таким образом, получив обусловленную Договором сумму в качестве займа, истец выразил согласие с условиями данной сделки.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял во внимание доводы истца о последующем неправомерном распоряжении денежными средствами, находящимися на счете ООО "РуСко", со стороны Забирохина А.Б., поскольку данное обстоятельство не влечет иной квалификации Договора, а может служить основанием для предъявления имущественных требований к названному лицу и генеральному директору, не обеспечившему надлежащий контроль за расходованием средств общества. При указанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для возложения на ответчика отрицательных последствий неправомерных действий (бездействия) единоличного исполнительного органа ООО "РуСко" и участника этого общества не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным заключенного 18.08.2011 между истцом и ответчиком договора процентного денежного займа N 8 и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены или изменения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы ООО "РуСко" не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2012 по делу N А56-42210/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова