Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2013 г. N 12АП-1156/13

г.Саратов

19 марта 2013 г.

Дело N А06-6290/2012

Резолютивная часть постановления объявлена "12" марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" марта 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Антоновой О.И., судей В.А. Камериловой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Берсеневой О.А.

от общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" - представитель Плугин Сергей Борисович по доверенности N 7694957 от 19.10.2012 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чагелишвили Гурама Сократовича, г. Москва,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26 декабря 2012 года по делу N А06-6290/2012, судьи Подосинниковым Ю.В.,

по иску Чагелишвили Гурама Сократовича, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК", (ОГРН 1027700182366, ИНН 7722004494), в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат", (ОГРН 1073015003192, ИНН 30150782777),г. Астрахань,

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Чагелишвили Г.С. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "АМТ БАНК" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", ООО "Астрметаллопрокат" о признании недействительным кредитного договора N Р/10/08/6043 от 30.04.2008 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2012 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Чагелишвили Г.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке ст. 266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Славинвестбанк" и ООО "Астрметаллопрокат" (заемщик) 30 апреля 2008 г. заключен кредитный договор N Р/10/08/6043, в соответствии с которым кредитор предоставил заемщику кредит на пополнение оборотных средств на сумму 6 000 000 руб.

Впоследствии банк изменил наименование на ООО "АМТ БАНК", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В обеспечение исполнения условий кредитного договора между банком (залогодержатель) и ОАО "Астраханводстрой" (залогодатель) 30 апреля 2008 г. заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) N Р/10/08/6043/ДЗ/01.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.01.2011 по делу N А06-7234/2010 в отношении ООО "Астрметаллопрокат" введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.05.2011 требования кредитора Общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Астрметаллопрокат" в размере 7.890.339,45 руб., из которых 6.980.904,17 руб. - сумма основного долга, 909.435,28 руб. - сумма неустойки. Основанием для включения указанной суммы в реестр требований кредиторов явилось ненадлежащее исполнение ООО "Астрметаллопрокат" условий кредитного договора N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г. о предоставлении кредита в сумме 6 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.09.2011 ООО "Астрметаллопрокат" признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.11.2012 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Астрметаллопрокат" завершено.

В своем заявлении истец указывает на то, что, являясь учредителем ООО "Астрметаллопрокат", обладающим 30% доли уставного капитала общества, о факте предоставления банком обществу кредита ему стало известно в июле 2012 года после получения от банка заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Астрметаллопрокат"; в связи с тем, что сделка является крупной, ее одобрение должно было принимать общее собрание участников, однако решение о заключении оспариваемого договора принято единолично исполнительным органом общества в лице директора; сделка повлекла неблагоприятные последствия для истца и общества. Считает, что данная сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, пришел к выводу о недоказанности нарушения прав истца оспариваемой сделкой. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает.

Обращаясь в суд с иском, истец основывает свои требования на положении ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно абзацу 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из приведенной нормы права следует, что сделка, совершенная с нарушением правил одобрения крупной сделки является оспоримой (недействительная сделка в силу признания ее таковой судом является оспоримой - пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, Информационного Письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу абзаца 2 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и учредительными документами общества.

Таким образом, с анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен проявлять как участники общества при реализации своих прав исполнении обязанностей.

Судом первой инстанции правильно указано на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что вопреки указанной норме права истцу создавались препятствия для реализации его прав как участника общества, в том числе права на получение информации и документов о деятельности общества. Учитывая ту степень осмотрительности, заботливости, которую должны проявлять участники общества, истец имел реальную возможность узнать об оспариваемых решениях и в более ранний период времени.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Чагелишвили Г.С. является участником ООО "Астрметаллопрокат" с долей в уставном капитале Общества в размере 30%, и как верно указал суд первой инстанции, имел реальную возможность получить информацию о совершении сделки в течение года после ее совершения.

Кроме того, как было отмечено ранее, определением Арбитражного суда Астраханской области от 06.05.2011 требования кредитора Общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Астрметаллопрокат".

Основанием для включения указанной суммы в реестр требований кредиторов явилось ненадлежащее исполнение ООО "Астрметаллопрокат" условий кредитного договора N Р/10/08/6043 от 30 апреля 2008 г., требование о признании недействительным которого заявлено в рамках настоящего иска.

Таким образом истец, являющийся участником ООО "Астрметаллопрокат", как лицо, которое в предусмотренных Законом случаях несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника - юридического лица, действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать об оспариваемой сделке с 06.05.2011 г.

Однако с настоящим иском Чагелишвили Г.С. обратился 10.09.2012, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца является правомерным.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 26 декабря 2012 года по делу N А06-6290/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина