Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2013 г. N 01АП-673/13

19 марта 2013 г.

Дело N А43-25086/2012

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бухтояровой Л.В.,

судей Максимовой М.А., Наумовой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Блохиным Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "НБД-Банк" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2012 по делу N А43-25086/2012, принятое судьей Игнатьевой О.В., по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Интер-Авто 58", г.Пенза (ОГРН 1085835004375, ИНН 5835079296), к открытому акционерному обществу "НБД-Банк", г.Н.Новгород (ОГРН 1025200000022, ИНН 5200000222), при участии в деле третьего лица: индивидуального предпринимателя Ординарцева Сергея Ивановича, г.Нижнекамск Республики Татарстан (ОГРН 310165128100069, ИНН 165027092464), о признании недействительным одностороннего изменения договора лизинга и взыскании 44 213 руб. 12 коп. неосновательного обогащения.

В судебном заседании приняли участие представители:

от открытого акционерного общества "НБД-Банк" - Шестова Е.Е. на основании доверенности от 10.06.2012 (сроком действия до 1006.2013);

от общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Интер-Авто 58" - Баева Е.А. на основании доверенности от 03.09.2012 (сроком действия на 1 год);

от индивидуального предпринимателя Ординарцева Сергея Ивановича - не явился, извещен.

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Интер-Авто 58" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "НБД-Банк" о признании недействительным одностороннего изменения договора финансовой аренды (лизинга) от 15.03.2012 N 0655/03.12 об увеличении размера лизинговых платежей, выраженное в приложении 1 (график оплаты лизинговых платежей) к уведомлению от 09.07.2012 к договору лизинга от 15.03.2012 N 0655/03.12, применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 44 213 руб. 12 коп., а также взыскании судебных издержек в сумме 22 467 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен индивидуальный предприниматель Ординарцев Сергей Иванович.

Решением от 13.12.2012 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования, признав недействительным одностороннее изменение договора финансовой аренды (лизинга) от 15.03.2012 N 0655/03.12 об увеличении размера лизинговых платежей, выраженное в приложении 1 (график оплаты лизинговых платежей) к уведомлению ОАО "НБД-Банк" от 09.07.2012. Одновременно суд взыскал с ответчика в пользу истца 44 213 руб. 12 коп. неосновательного обогащения, а также 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 24 698 руб. 60 коп. расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, открытое акционерное общество "НБД-Банк" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить данный судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права, а именно статей 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснован вывод суда первой инстанции об отсутствии у банка оснований для одностороннего увеличения лизинговых платежей по договору лизинга. Суд не принял во внимание то обстоятельство, что имущество, приобретенное банком по договору купли-продажи, является основным средством, приобретаемым для целей лизинга. Заявитель указал, что в нарушение условий договора ИП Ординарцев С.И. (продавец по договору купли-продажи) не представил в адрес банка счет-фактуру. Таким образом, в связи с отсутствием счета-фактуры у банка отсутствуют законные основания для получения возмещения из бюджета уплаченной суммы НДС. Заявитель пояснил, что, если бы банк обладал полной и достоверной информацией о цене приобретаемого имущества (в части отсутствия входящего НДС), то договор лизинга с истцом не был бы заключен, так как, приобретая имущество для целей лизинга, банк был намерен получить прибыль, а ввиду неправомерных действий как со стороны продавца, так и лизингополучателя, возникли убытки. Кроме того, на стороне банка не имеется неосновательного обогащения, поскольку истец перечислил спорную сумму денежных средств в рамках имеющегося обязательства.

В уточнении к апелляционной жалобе от 20.02.2013 N 947-0100-11/21 заявитель отметил, что в силу закона и заключенного между сторонами договора у банка имелись законные основания для одностороннего изменения лизинговых платежей, в связи с этим односторонне изменение договора не противоречит статье 310, пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2.2 договора. Считает несостоятельным вывод суда о том, что банком не представлено доказательств увеличения стоимости приобретаемого предмета лизинга. Суд не принял во внимание, что затраты банка по приобретению предмета лизинга увеличились на сумму невозмещаемого налога. Полагает, что фактические расходы на приобретение имущества увеличились на сумму НДС - 414 915 руб. 25 коп., которую лизингополучатель обязался возместить.

Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Интер-Авто 58" в отзыве на апелляционную жалобу от 04.03.2013 просило оставить решение Арбитражного суда Нижегородской области без изменения, указывая на то, что оно является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Судом правомерно установлено, что расходы лизингодателя не изменились, доказательств оплаты дополнительных платежей ответчиком не представлено, новых дополнительных расходов у ответчика не возникло. В силу пункта 2.1 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей включает в себя расходы лизингодателя, в том числе НДС в размере 414 915 руб. 25 коп. При этом ответчиком подтвержден размер своих расходов в сумме 2 720 000 руб. (платежное поручение от 28.03.2012 N 900). Истец считает, что ответчиком не доказаны правомерность и обоснованность одностороннего увеличения лизинговых платежей на сумму 729 516 руб. 33 коп.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Предметом настоящего спора явилось признание недействительным одностороннего изменения договора финансовой аренды (лизинга) от 15.03.2012 N 0655/03.12 об увеличении размера лизинговых платежей, выраженное в приложении N 1 (график оплаты лизинговых платежей) к уведомлению ОАО "НБД-Банк" от 09.07.2012, а также взыскание с ответчика 44 213 руб. 12 коп. неосновательного обогащения.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "НБД-Банк" (лизингодателем) и ООО Транспортная компания "Интер-Авто58" (лизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.03.2012 N 0655/03.12, по условиям которого ответчик обязался приобрести в собственность у предпринимателя Ординарцева С.И. по распоряжению истца и передать последнему во временное владение и пользование грузовой тягач седельный DAF XF 105.460 и полуприцеп-фургон с рефрижераторной установкой Lecitrailer F3S.

По условиям пункта 2.1 договора лизингополучатель обязался оплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 3 645 588 руб., в том числе НДС 18%. В состав лизинговых платежей включены: возмещение расходов лизингодателя в размере 2 720 000 руб., в том числе 18% НДС - 414 915 руб. 25 коп., вознаграждение лизингодателю в размере 922 048 руб., в том числе 18% НДС - 140 651 руб. 39 коп., выкупная стоимость имущества в размере 3540 руб., в том числе 18% НДС - 540 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора порядок и сроки внесения лизинговых платежей лизингодателю закреплены в графике оплаты лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью договора. Сумма, указанная в графике оплаты лизинговых платежей, приведена с учетом налога на добавленную стоимость. Размер лизинговых платежей может быть увеличен лизингодателем в одностороннем порядке в случае увеличения расходов лизингодателя в связи с приобретением имущества и/или изменением налогооблагаемой базы.

По договору купли-продажи от 15.03.2012 N 03.12/0655 ОАО "НБД-Банк" (покупатель) при согласовании с ООО ТК "Интер-Авто 58" приобрело у предпринимателя Ординарцева С.И. (продавца) для передачи в лизинг тягач по цене 2 600 000 руб. и полуприцеп-рефрижератор по цене 120 000 руб. Общая сумма договора купли-продажи составила 2 720 000 руб., в том числе 18% НДС - 414 915 руб. 25 коп., которая перечислена по платежному поручению от 28.03.2012 N 900.

Письмом от 09.07.2012 исх.N 4988-0100-34/16 ОАО "НБД-Банк" уведомило ООО ТК "Интер-Авто 58" о том, что на основании пункта 2.2 договора лизинга от 15.03.2012 с 01.08.2012 изменяется ежемесячная сумма лизинговых платежей, представив новый график лизинговых платежей, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей увеличена до 4 375 104 руб. 33 коп.

В связи с возражением лизингополучателя по поводу увеличения стоимости лизинговых платежей банк предложил ООО ТК "Интер-Авто 58" заключить к договору дополнительное соглашение, которым общая сумма лизинговых платежей устанавливалась в размере 4 135 188 руб. (письмо от 16.08.2012 N 5892-0100-34/16).

Считая необоснованным увеличение суммы лизинговых платежей, ООО ТК "Интер-Авто 58" отказалось от подписания дополнительного соглашения. При этом, несмотря на свое несогласие с увеличением платежей и намерением оспаривать одностороннее изменение условий договора лизинга от 15.03.2012, истец принял решение производить оплату в августе и сентябре 2012 года в сумме 123 274 руб. 56 коп.

Платежными поручениями от 27.08.2012 N 796, от 26.09.2012 N 835 ООО "ТК "Интер-Авто 58" перечислило ответчику лизинговые платежи за август и сентябрь 2012 года на сумму 246 549 руб. 12 коп.

Указывая на неправомерное увеличение суммы лизинговых платежей в нарушение положений закона и условий договора и наличие переплаты лизинговых платежей за август и сентябрь 2012 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что увеличение суммы лизинговых платежей произведено в связи с увеличением затрат на приобретение имущества.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования истца в полном объеме.

ОАО "НБД-Банк" указано на то, что увеличение размера лизинговых платежей произведено в связи с увеличением затрат на приобретение имущества (предмета лизинга - тягача и полуприцепа-рефрижератора). По его мнению, увеличение затрат произошло ввиду невозможности банком возмещения из бюджета суммы НДС (18%), уплаченной им по договору купли-продажи от 15.03.2012 N 03.12/0655.

Проанализировав материалы дела и доводы сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 2.2 договора лизинга предусмотрено, что размер лизинговых платежей может быть увеличен лизингодателем в одностороннем порядке в случае увеличения расходов лизингодателя в связи с приобретением имущества и/или изменением налогооблагаемой базы.

Письмом от 09.07.2012 исх.N 4988-0100-34/16 ОАО "НБД-Банк" уведомило ООО ТК "Интер-Авто 58" о том, что на основании пункта 2.2 договора лизинга с 01.08.2012 изменяется ежемесячная сумма лизинговых платежей, представив новый график лизинговых платежей, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей увеличена до 4 375 104 руб. 33 коп.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценив условия договора, материалы дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в соответствии с условиями договора в состав лизинговых платежей включена в счет возмещения расходов лизингодателя сумма 2 720 000 руб., в том числе НДС 18% - 414 915 руб. 25 коп., составляющая стоимость приобретенного им имущества (тягача и полуприцепа-рефрижератора) по договору купли-продажи от 15.03.2012 N 03.12/0655.

Доказательств произведения дополнительных платежей за приобретение имущества по указанному договору, кроме подтвержденных платежным поручением N 900 от 28.03.2012 на сумму 2 720 000 руб., ответчиком не представлено.

Эта же сумма расходов лизингодателя значится и в графике платежей, представленном истцу с уведомлением от 09.07.2012 исх.N 4988-0100-34/16.

Таким образом, расходы лизингодателя по приобретению имущества в размере 2 720 000 руб. не изменились.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно отметил, что увеличивая сумму лизинговых платежей до 4 375 104 руб. 33 коп., банк фактически увеличил размер вознаграждения лизингодателя (с 922 048 руб. до 1 651 564 руб. 30 коп.).

Исходя из изложенного судом правомерно установлено, что односторонне изменение ответчиком условий договора противоречит пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2.2 договора лизинга от 15.03.2012 N 0655/03.12 и является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о действительности одностороннего изменения условий договора лизинга в связи с односторонним изменением ввиду увеличения затрат банка на приобретение объекта лизинга, что предусмотрено пунктом 2.2 договора, подлежат отклонению по вышеизложенным основаниям.

Утверждение заявителя об изменении состава затрат по приобретению имущества ввиду отсутствия у банка права на налоговый вычет не влияет на существо правоотношений сторон, регулируемых гражданско-правовой сделкой, договором лизинга от 15.03.2012 N 0655/03.12, и не является основанием для изменения его условий согласно пункту 2.2 договора.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Эти правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Платежными поручениями от 27.08.2012 N 796, от 26.09.2012 N 835 ООО "ТК "Интер-Авто 58" перечислило ответчику лизинговые платежи за август и сентябрь 2012 года на сумму 246 549 руб. 12 коп. из расчета 123 274 руб. 56 коп. за месяц.

Согласованным сторонами графиком платежей лизинговый платеж установлен в сумме 101 168 руб. в месяц.

С учетом недействительности одностороннего изменения условий договора лизинга излишне оплаченные денежные средства в сумме 44 213 руб. 12 коп. обоснованно взысканы судом в пользу истца на основании пункта 2 статьи 167, статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом отклоняется как несостоятельный довод заявителя об отсутствии на его стороне неосновательного обогащения ввиду перечисления денежных средств в рамках имеющегося обязательства и противоречащий положениям статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2012 по делу N А43-25086/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "НБД-Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.В. Бухтоярова

Судьи

М.А. Максимова Е.Н. Наумова