Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. N 13АП-1916/13 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - арест - раздел имущества супругов - имущественные права - сведения о юридическом лице)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. N 13АП-1916/13

г. Санкт-Петербург

18 марта 2013 г.

Дело N А56-50335/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Радаев Д.Ю. по доверенности от 13.08.2012

от ответчика: Чекменев Е.Е. по доверенности от 10.01.2013

от ООО "Базис": директор Лиштованный В.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1916/2013) Баженова Александра Гариевича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2012 по делу N А56-50335/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Баженова Александра Гариевича

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Базис", Баженова Светлана Викторовна

о признании недействительным ненормативного правового акта

установил:

Баженов Александр Гариевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - инспекция) о признании недействительным решения от 27.07.2012 N 105281А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о заявителе как об участнике общества с ограниченной ответственностью ООО "Базис" (далее - общество).

Решением от 29.11.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Баженов Александр Гариевич в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своих доводов указывает на то, что судом неправильно применены нормы материального права, а именно положения статьи 21 ФЗ N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 46 Семейного кодекса РФ, статьи 256, 254, 252 ГК РФ, не приняты во внимание положения Устава ООО "Базис" о порядке перехода доли участника в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

ФНС в отзыве просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений указывает на то, что решение об отказе в государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Базис", принятое регистрирующим органом, является обоснованным, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав и охраняемых законом интересов заявителя.

На вышеуказанный судебный акт (решение суда первой инстанции от 29.11.2012) подавало апелляционную жалобу ООО "ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ", производство по которой было прекращено апелляционным судом, с вынесением отдельного определения.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) от третьих лиц не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства Баженова С.В. своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в ее отсутствие.

Представитель заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал позицию заявителя.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Участниками ООО "Базис" являются Лиштованный Валентин Николаевич и Баженова Светлана Викторовна, которым принадлежит 60 и 40 процентов долей от уставного капитала Общества соответственно.

Между Баженовой С.В. и Баженовым А.Г. заключен договор раздела имущества супругов, нажитого в период брака, который 19.07.2012 был удостоверен в нотариальном порядке.

Согласно пункту 2 названного договора 40 процентов долей от уставного капитала общества остаются в собственности Баженова А.Г.

Баженова С.В. 23.07.2012 представила в инспекцию заявление по форме N Р14001 и документы на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением ее прав на долю в уставном капитале общества в размере 40 процентов и возникновением прав Баженова А.Г.

Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, поскольку постановлением от 04.06.2012 судебного пристава - исполнителя Кировского районного отдела УФСС по Санкт-Петербургу наложен арест на долю Баженовой С.В. в уставном капитале общества.

Заявитель, полагая, что решения инспекции являются незаконными, обратился в Арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (пункт 4 статьи 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве").

В рамках исполнительного производства N 39619/12/04/78, возбужденного 04.06.2012 на основании выданного Кировским районным судом Санкт-Петербурга исполнительного листа NВС 3013821952 от 21.05.2012 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 04.06.2012 N471509/12/04/78 о наложении ареста на принадлежащие Баженовой С.В. доли в уставных капиталах хозяйственных обществ, в том числе на долю в уставном капитале ООО "Базис" в размере 40 процентов.

В период нахождения указанной доли под арестом Баженова С.В. и Баженов А.Г. произвели раздел имущества супругов по договору от 19.07.2012.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (ст. 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 32 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1998 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции частично соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор от 19.07.2012 о разделе имущества в отношении распределения принадлежащих Баженовой С.В. долей в уставном капитале ООО "Альфа", ООО "Дом", ООО "Конторка", ООО "Базис" является недействительным, как не соответствующий положениям статьи 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Из материалов следует, что при подаче заявления в регистрирующий орган Баженовой С.В. не были представлены документы, являющиеся основанием для прекращения ареста в отношении указанных долей, права на которые были заявлены к регистрации.

Таким образом, при наличии сведений об аресте долей инспекция правомерно отказала в государственной регистрации прекращения прав Баженовой С.В. и возникновения прав Баженова А.Г. на доли в уставном капитале.

Кроме того, Баженов А.Г., обращаясь с заявлением в суд, не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемым решением инспекции на момент рассмотрения заявления, так Баженова С.В. статус участника общества не утратила, а Баженов А.Г. статус участника общества не приобрел.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При обращении в регистрирующий орган Баженова С.В. представила договор раздела имущества супругов, нажитого в период брака, в соответствии с которым на стороне Баженова А.Г. могло возникнуть право на долю в уставном капитале общества (имущественное право), но не автоматически права участника общества. При этом апелляционный суд отмечает, что названный договор раздела имущества супругов подпадает под режим так называемого брачного договора, как разновидности гражданско-правового договора, на который распространяются общие положения гражданского законодательства, с учетом особенностей, урегулированных в главе 8 Семейного кодекса РФ. Указанный договор направлен на установление договорного механизма распределения имущества и имущественных прав супругов, что предопределяет разрешение вопросов пользования, владения и распоряжения соответствующим имуществом либо имущественными правами. В этой связи переход прав на доли в уставном капитале общества от одного супруга к другому в рамках условий соглашения о разделе имущества следует рассматривать в качестве разновидности отчуждения имущественных прав на доли от одного лица к другому, при этом супруга владельца доли надлежит рассматривать в качестве третьего лица по отношению к участникам общества и самому обществу с ограниченной ответственностью. В этой связи участнику общества, отчуждающему права на долю в договорном порядке своему супругу, необходимо соблюдать положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества, в том числе по процедуре уведомления общества и его иных участников о заключенном договоре и соблюдению иных положений закона, определяющих порядок перехода доли и последующую регистрацию прав иного участника.

В настоящее время Закон об обществах с ограниченной ответственностью не рассматривает учредительный договор участников общества как документ, определяющий права и обязанности участников общества, в связи с чем, ссылка суда первой инстанции на учредительный договор, применительно к статье 12 Закона об ООО является ошибочной. Таковым документом закон рассматривает устав общества, который не был представлен в материалы настоящего дела ни заявителем, ни иными лицами, что не позволяет суду оценить его содержание и условия, в том числе по вопросу реализации участниками общества прав на отчуждение своей доли в уставном капитале общества.

Как полагает апелляционный суд, заявитель по настоящему делу (Баженов А.Г.) не представил надлежащей совокупности сведений, которые могли бы свидетельствовать о переходе к Баженову А.Г. прав участника ООО "Базис". При этом следует отметить, что Баженов А.Г. не являлся и лицом, которое обращалось в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Базис", что свидетельствует об отсутствии нарушений прав данного лица действиями регистрирующего органа, правомерно отказавшего в осуществлении регистрационных действий по обращению Баженовой С.В., в том числе ввиду наличия ограничений по распоряжению соответствующими долями в уставном капитале ООО "Базис". В свою очередь, Баженова С.В. апелляционной жалобы либо иных заявлений в рамках настоящего дела не подавала.

При таких обстоятельствах следует признать обоснованным обжалуемый судебный акт суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявления Баженова А.Г., с учетом дополнительных выводов, изложенных в настоящем постановлении.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2012 по делу N А56-50335/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баженова А.Г. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова