Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2010 г. N 01АП-5243/09

г. Владимир

07 сентября 2010 г.

Дело N А43-9167/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31.08.2010.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Белышковой М.Б., судей Гущиной А.М., Кирилловой М.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2010 по делу N А43-9167/2009, принятое судьей Садовской Г.А. по заявлению Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Нижегородской области, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований, - общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" и Биндаса Валерия Григорьевича.

В судебном заседании приняли участие представители от Коноваловой Галины Васильевны - Коновалов А.Е. по доверенности от 20.07.2010; Коновалова Евгения Анатольевича - Коновалов А.Е. по доверенности от 06.07.2010; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Нижегородской области - Панова Т.Н. по доверенности от 02.08.2010, Котов В.Ф. по доверенности от 12.10.2009; Биндаса Валерия Григорьевича - Казаринова Ж.В. по доверенности от 06.04.2010; общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" - Лисецкий К.В. по доверенности от 23.02.2009 сроком на три года.

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил:

Коновалов Евгений Анатольевич и Коновалова Галина Васильевна (далее по тексту - Коновалов Е.А., Коновалова Г.В., Коноваловы, заявители) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по регистрации 04.02.2008 изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей данной организации и регистрации новой редакции устава общества с ограниченной ответственностью "Промавтоматика-Инвест" (далее по тексту - ООО "Промавтоматика-Инвест").

Решением суда от 24.05.2010 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Коноваловы обратились в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявители считают, что при принятии решения судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушены нормы процессуального права.

Коноваловы в апелляционной жалобе заявили, что руководитель ООО "Промавтоматика-Инвест" Колесников С.П., который по сведениям налогового органа представил документы в налоговый орган, на дату, указанную в расписках о получении документов, - 28.01.2008, не находился и не мог находиться на территории ЗАТО г. Саров. Между тем из заявлений по форме N Р13001 и форме N Р14001, находящихся в регистрационном деле ООО "Промавтоматика-Инвест", следует, что данные документы были представлены в налоговый орган непосредственно.

Заявители считают, что судом не было установлено лицо, подавшее 28.01.2008 в налоговый орган заявления по форме N Р13001 и по форме N Р14001, а также приложенные к ним документы.

Ссылаясь на положения пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ заявители указывают, что только единоличный исполнительный орган Общества - его руководитель вправе без доверенности действовать от имени Общества.

В апелляционной жалобе заявители указали, что подача заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представляют собой действия, для осуществления которых необходимы надлежаще оформленные полномочия.

Заявители утверждают, что руководитель ООО "Промавтоматика-Инвест" Колесников С.П. 28.01.2008 не представлял документы в налоговый орган, доверенности на данное действие от имени Общества им выдано не было.

Коноваловы считают неправомерной ссылку суда на вступивший в законную силу судебный акт по делу N А43-31536/2008, поскольку в решении от 18.03.2009 по названному делу суд указал, что истцы Коноваловы не лишены права обратиться в арбитражный суд за зашитой нарушенных прав с самостоятельным иском к Инспекции о признании её действий по государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "Промавтоматика-Инвест" незаконными.

По мнению заявителей, оценка доказательств, представленных в дело N А43-31536/2008, а также выводы суда в рамках этого дела, не могут иметь заранее установленной силы для настоящего дела.

Заявители считают, что заявление по форме N Р14001 от 28.01.2008, находящееся в регистрационном деле ООО "Промавтоматика-Инвест", не удостоверено в установленном порядке нотариусом, поскольку раздел 7 указанного заявления остался незаполненным.

Таким образом, по мнению Коноваловых, суд принял в качестве доказательства документ, не соответствующий требованиям законодательства Российской Федерации, что является грубым нарушением части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и существенно повлияло на принятие судом решения по настоящему делу.

Заявители также указали, что для государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Промавтоматика-Инвест" 28.01.2008 был представлен устав ООО "Промавтоматика-Инвест" в новой редакции. По мнению заявителя, суд первой инстанции не дал оценку представленному для государственной регистрации уставу ООО "Промавтоматика-Инвест" в новой редакции.

Устав Общества, как считают Коноваловы, не соответствует требованиям законодательства, поскольку подписан неуполномоченным на то лицом, отсутствует обязательное подтверждение количества листов устава руководителем Общества и его печатью, сфальсифицированы некоторые страницы устава.

В судебном заседании представитель заявителей поддержал апелляционную жалобу по доводам, в ней изложенным.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители налогового органа поддержали позицию, изложенную в отзыве.

Биндас Валерий Григорьевич, ООО "Промавтоматика-Инвест" в отзывах на апелляционную жалобу считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. В судебном заседании представители указанных лиц поддержали позицию, изложенную в отзывах.

Законность принятого судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.01.2008 в Инспекцию поступили заявления по форме Р13001 и Р14001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Промавтоматика-Инвест" (соответственно).

Инспекцией 04.02.2008 по результатам рассмотрения указанных заявлений были приняты решения N 76 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы, и N 77 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. На основании данных решений в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи за N 2085254003349 и N 2085254003350 соответственно.

Коновалов Е.А. и Коновалова Г.В., посчитав действия Инспекции незаконными, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по регистрации 04.02.2008 изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей данной организации и регистрации новой редакции устава ООО "Промавтоматика-Инвест".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Нижегородской области подлежащим оставлению без изменения с учетом следующего.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ (в редакции, действовавшей по состоянию на 14.02.2008) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 названной статьи).

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, а также требования к их оформлению (далее - Требования).

В пункте 4 Требований предусмотрено, что каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Из данного постановления следует, что к документам, в отношении которых должны соблюдаться требования по их оформлению (в том числе пункт 4 Требований), относятся заявления, уведомления, сообщения и приложения к ним, а также другие документы, исчерпывающий перечень которых утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439. Устав юридического лица не включен в перечень документов, подлежащих оформлению в соответствии с Требованиями.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Первый арбитражный апелляционный суд считает необоснованным довод заявителей о том, что подписание устава общества неуполномоченным лицом, отсутствие на обороте последнего листа устава ООО "Промавтоматика-Инвест" подписи руководителя Общества, удостоверенной печатью с подтверждением количества листов устава, может являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы заявителя.

Согласно части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Как установлено решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2009 по делу А43-31536/2008-20-760, в Инспекцию 28.01.2008 для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, было представлено надлежащим образом оформленное заявление (форма Р13001), заверенное нотариусом. Следовательно оснований для отказа в регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, у налогового органа не имелось. В связи с этим Инспекцией было принято решение о внесении в сведения ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением учредительных документов ООО "Промавтоматика-Инвест". Этим же числом для внесения изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, было представлено надлежащим образом оформленное заявление (форма Р14001), также заверенное нотариусом и оснований для отказа в регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, у Инспекции не имелось.

Кроме того, копия устава ООО "Промавтоматика-Инвест", представленная регистрирующему органу на государственную регистрацию и приобщенная судом апелляционной инстанции к материалам дела, прошита и пронумерована на 19 листах, удостоверена подписью генерального директора общества Колесникова С.П. и печатью Общества.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия Инспекции по регистрации 04.02.2008 изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей данной организации и регистрации новой редакции устава ООО "Промавтоматика-Инвест", не могут быть признаны незаконными.

Довод заявителей о том, что заявитель при регистрации - руководитель ООО "Промавтоматика-Инвест" Колесников С.П. не представлял документы на государственную регистрацию в Инспекцию, не принимается во внимание суда, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения для разрешения данного спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации.

Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть в том числе и руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица (пункты 1.2, 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Материалами дела установлено, что заявления по форме Р13001 и Р14001 были подписаны руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Промавтоматика-Инвест" - генеральным директором Колесниковым С.П., что не оспаривается заявителями.

Из содержания и смысла Закона N 129-ФЗ не следует, что заявления на регистрацию в уполномоченный орган должны быть представлены лично заявителем.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что на основании решений Инспекции в ЕГРЮЛ внесены соответствующие регистрационные записи за N 2085254003349 и N 2085254003350, в признании которых недействительными заявителям отказано решением Арбитражного суда Нижегородской области, вступившим в законную силу 22.06.2009.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что в данной ситуации совокупность условий, необходимых для признания обжалуемых действий Инспекции незаконными, отсутствует, суд первой инстанций обоснованно признал заявленные требования Коноваловых не подлежащими удовлетворению.

Изложенным опровергаются доводы апелляционной жалобы.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.05.2010 по делу N А43-9167/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коновалова Евгения Анатольевича и Коноваловой Галины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.Б. Белышкова

Судьи

М.Н. Кириллова А.М. Гущина