Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 г. N 04АП-559/13

г. Чита

21 марта 2013 г.

дело N А58-5018/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 марта 2013 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрелкова А.В.

судей Куклина О.А., Ошировой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу Бочкарёва Леонида Ивановича, Бочкарёвой Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 декабря 2012 года по делу N А58-5018/2012 по исковому заявлению Бочкарева Леонида Ивановича, Бочкаревой Светланы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии" (ИНН1435126770, ОГРН1021401051572 677000, Саха /Якутия/ Респ., Якутск г, Дзержинского ул., 20), Кононову Александру Рудольфовичу о расторжении договора, приведении сторон в первоначальное положение, третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Кичэл" (ИНН1420003126, ОГРН1021400791312 678730, Саха /Якутия/ Респ., Оймяконский у, Усть-Нера пгт., Ленина ул., 29, 17) (суд первой инстанции: судья Фёдорова Т.А.)

В судебном заседании приняли участие представители:

от истцов - Супрун Е.Г., доверенности от 17.01.2013, от 21.01.2013

от ответчика - Бутакова Г.В., доверенность от 21.01.2013

УСТАНОВИЛ:

Бочкарёв Леонид Иванович (далее - Бочкарёв Л.И.), Бочкарева Светлана Николаевна (далее - Бочкарёва С.Н.) обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии" (далее - ООО "Цифровые технологии") о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.02.2009, приведении сторон в первоначальное положение в виде восстановления прав Бочкарёва Л.И., Бочкарёвой С.Н. на долю в уставном капитале ООО "Кичэл" в размере в размере 17 % и 50 % соответственно, обязания Бочкарёва Л.И., Бочкарёву С.Н. возвратить ООО "Цифровые технологии" денежные средства в размере 15 500 000 руб.

В качестве правового обоснования приведены статьи 166, 167, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве второго ответчика привлечён Кононов Александр Рудольфович (далее - Кононов А.Р.).

ООО "Цифровые технологии" на иск возражало по основаниям, изложенным в отзыве, указав на несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора, обязательства по договору полностью исполнены перечислением на депозитный счёт Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) денежных средств в размере 9 290 000 руб., поскольку Бочкарёвой С.Н. не представлены сведения о банковском счёте, на который следовало перечислить денежные средства.

Решением Арбитражного суда Республики Саха "Якутия" от 20.12.2012 по делу N А58-5018/2012 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бочкарёв Л.И. и Бочкарёва С.Н. обжаловали его в апелляционном порядке, указывая на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам. В обоснование жалобы указывают на нарушение ответчиком условий договора по порядку внесения платежей, что свидетельствует о недобросовестности приобретателя, совершение им действий, направленных на нарушение прав и законных интересов истцов. Просят решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В представленных письменных пояснениях на апелляционную жалобу ООО "Цифровые технологии" обжалуемый судебный акт находит законным и обоснованным.

Остальные стороны о месте и времени заседания арбитражного апелляционного суда извещены надлежащим образом, своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.11.2008 Бочкарёв Л.И. и Бочкарёва С.Н. являлись участниками ООО "Кичэл" с размером доли каждого 2 504 500 руб.

17.02.2009 между Бочкарёвым Л.И., Бочкарёвой С.Н. (продавцы), Кононовым А.Р. и ООО "Цифровые технологии" (покупатели) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавцы обязались передать в собственность покупателей, а покупатели - принять и оплатить долю в уставном капитале ООО "Кичэл" номинальной стоимостью 5 009 000 руб., составляющую 100 % уставного капитала ООО "Кичэл", принадлежащую продавцам на праве собственности (пункт 1.1).

Передаваемая по договору доля Бочкарёва Л.И. составляет 50 % от уставного капитала ООО "Кичэл", номинальной стоимостью 2 504 500 руб.; передаваемая доля Бочкарёвой С.Н. составляет 50 % от уставного капитала ООО "Кичэл", номинальной стоимостью 2 504 500 руб. (пункт 1.2).

Доли приобретаются в следующем порядке: долю Бочкарёва Л.И. в размере 33 % уставного капитала ООО "Кичэл", номинальной стоимостью 1 652 970 руб. приобретает Кононов А.Р.; долю Бочкарёва Л.И. в размере 17 % уставного капитала ООО "Кичэл", номинальной стоимостью 851 530 руб. и долю Бочкарёвой С.Н. в размере 50 % уставного капитала ООО "Кичэл", номинальной стоимостью 2 504 500 руб. приобретает ООО "Цифровые технологии" (пункт 1.3).

Общая стоимость передаваемой доли составляет 37 000 000 руб. (пункт 2.1).

В пункте 2.2 договора стороны согласовали порядок оплаты в 3 этапа с окончательной датой оплаты 25.09.2009.

Кононов А.Р. условия договора не выполнил, определением Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) от 05.12.2011 по делу N А58-2-9520-11 утверждено мировое соглашение между Бочкарёвым Л.И. и Кононовым А.Р. о возврате последним доли в размере 33%.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2012 учредителями ООО "Кичэл" являются ООО "Цифровые технологии" с размером доли 67 % и Бочкарёв Л.И. с размером доли 33 %.

ООО "Цифровые технологии" платёжными поручениями от 21.04.2010 N 36, от 22.04.2010 N 38, от 25.08.2010 N 86, от 25.08.2010 N 87 произвело оплату 15 500 000 руб.

С учётом частичной оплаты долг ООО "Цифровые технологии" по договору от 17.02.2009 составил 9 290 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ООО "Цифровые технологии" обязательств по оплате доли послужило основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьи 8, 128, 309, 310, 327, 407, 450, пунктом 1 статьи 454, статьёй 486, пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из отсутствия правовых оснований для расторжения сделки, ответчиками обязательства выполнены надлежащим образом.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определённое время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платёж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Как следует из материалов дела, условиями договора (пункт 2.2) стороны пришли к согласию, что оплата стоимости доли производится покупателями в 3 этапа:

1-ый этап - сумма в размере 8 000 000 руб. оплачивается не позднее десяти календарных дней после регистрации новых участников ООО "Кичэл" в государственных органах, 2 640 000 руб. оплачивает Кононов А.Р., 5 360 000 руб. оплачивает ООО "Цифровые технологии";

2-ой этап - сумма в размере 14 500 000 руб. подлежит оплате не позднее 25.07.2009, 4 785 000 руб. оплачивает Кононов А.Р., 9 715 000 руб. оплачивает ООО "Цифровые технологии";

3-ий этап - сумма в размере 14 500 000 руб. оплачивается не позднее 25.09.2009, 4 785 000 руб. оплачивает Кононов А.Р., 9 715 000 руб. оплачивает ООО "Цифровые технологии".

Оплата стоимости доли производится путём перечисления покупателями денежных средств на счета продавцов либо иным способом по соглашению сторон (пункт 2.3).

ООО "Цифровые технологии" платёжными поручениями от 21.04.2010 N 36, от 22.04.2010 N 38, от 25.08.2010 N 86, от 25.08.2010 N 87 произвело оплату Бочкарёву Л.И. в размере 15 500 000 руб.

Поскольку условиями договора предусмотрена оплата обоим продавцам, суд пришёл к правильному выводу об отсутствии у ответчика определённости в части того, какому кредитору необходимо перечислить денежные средства.

Поскольку, кроме того, договор не содержит и платёжных реквизитов продавцов доли, то оставшуюся часть долга в размере 9 290 000 руб. ООО "Цифровые технологии" оплатило внесением денежных средств на депозитный счёт Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), что подтверждается платёжным поручением от 26.11.2012 N 22.

На основании пункта 2 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.

В соответствии со статьёй 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемом решении об отказе в удовлетворении предъявленного иска, поскольку считает, что истцы в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности объективно свидетельствовали о правомерности предъявленных им к ответчику требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 декабря 2012 года по делу N А58-5018/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.В. Стрелков

Судьи

О.А. Куклин Л.В. Оширова