Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2013 г. N 13АП-25283/12

г. Санкт-Петербург

19 марта 2013 г.

Дело N А56-41986/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от истцов: неявка, извещены

от ответчика Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга: Светлова Е.Н.. доверенность от 21.12.2012

от ответчика Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу: Сергеева Н.М., доверенность от 18.02.2013

от ответчиков Федерального агентства по управлению государственным имуществом Российской Федерации, Федеральной службе по надзору за соблюдением законодательства в области культурного наследия, Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, ФГУП "Российский государственный центр инвентаризации и учёта объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации", Комитета по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры, ООО "Приморский трест": неявка, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25283/2012) Галко Сергея Викторовича, ООО "Реставратор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2012 по делу N А56-41986/2012 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску Галко Сергея Викторовича - ЗАО "Торговый Дом "Гостинный Двор", ООО "Реставратор"

к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом Российской Федерации, Федеральной службе по надзору за соблюдением законодательства в области культурного наследия, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, ФГУП "Российский государственный центр инвентаризации и учёта объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации", Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, Комитету по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры, ООО "Приморский трест"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Реставратор" (далее - ООО "Реставратор") и учредитель ЗАО "Торговый Дом "Гостинный Двор" Галко Сергей Владимирович (далее - Галко С.В.) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее - ФАУГИ), Федеральной службе по надзору за соблюдением законодательства в области охраны культурного наследия, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр), ФГУП "Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости - Федеральное бюро технической инвентаризации" (далее - Учреждение), Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), Комитету по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры Санкт-Петербурга (далее - КГИОП), Обществу с ограниченной ответственностью "Приморский трест" (далее - ООО "Приморский трест") о признании недействительными ничтожного договора купли-продажи недвижимого имущества и имущественных прав на недвижимое имущество, заключенного 07.07.2009 между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и ООО "Приморский трест"; ничтожного дополнительного соглашения от 27.07.2009, заключенного между КУГИ и ООО "Приморский трест", к договору аренды от 01.01.2002 N А18-А003435, заключенному между КУГИ и ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор"; ничтожного договора купли-продажи нежилых помещений 6-Н, 7-Н, 8-Н общей площадью 165,7 кв.м., кадастровый номер 78:18116Д:0:8:10, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г.Пушкин, ул.Московская, д.25, лит.А, заключенного между КУГИ и ООО "Приморский трест"; а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Решением от 25.10.2012 в удовлетворении иска отказано. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделок прекращено.

В апелляционной жалобе ООО "Реставратор", Галко С.В., считая решение принятым при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела, при недоказанности имеющих значение для обстоятельств, которые суд счел установленными, с нарушением норм материального и процессуального права, просили решение отменить.

Представитель КУГИ в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель Управления Росреестра по Санкт-Петербургу в судебном заседании поддержал доводы Комитета.

ФАУГИ, Федеральная служба по надзору за соблюдением законодательства в области охраны культурного наследия, Росреестр, Учреждение, КГИОП, ООО "Приморский трест" своих представителей в судебное заседание не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Истцы своих представителей в судебное заседание не направили, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд полагает возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.01.2002 между КУГИ (арендодатель) и ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" (арендатор) заключен договор аренды N 18-А003435 нежилых помещений в помещении 2-Н:5-Н, 14-Н:17-Н площадью 2523,3 кв.м., этаж: 1-2, кадастровый N 78:18116Д:0:8:14 используется часть помещения 2-Н, 3-Н, 4-Н, 5-Н, 14-Н, 15-Н, (1-21), 16-Н, 17-Н площадью 2510,3 кв.м.; в помещении 40-Н, 41-Н, 42-Н, 43-Н, 44-Н, 45-Н площадью 737,4 кв.м., подвал, кадастровый N 78:18116Д:0:8:16 используется часть помещения площадью 558,2 кв.м. (оставшаяся часть площади 179,2 кв.м. занята инженерными коммуникациями); в помещении 32-Н, 33-Н, 34-Н площадью 309,7 кв.м., подвал, кадастровый N 78:18116Д:0:8:15 используется часть помещения площадью 260,0 кв.м. (оставшаяся часть площади 49,7 кв.м. занята инженерными коммуникациями); в помещении 24-Н площадью 88,7 кв.м., подвал, кадастровый N 78:18166Д:0:8:9 используется часть помещения площадью 43,7 кв.м. (оставшаяся часть площади 45,0 кв.м. занята инженерными коммуникациями); в помещении 29-Н, 30-Н площадью 205,9 кв.м., подвал, кадастровый N 78:18116Д:0:8:13 используется часть помещения площадью 173,3 кв.м. (оставшаяся часть площади 32,6 кв.м. занята инженерными коммуникациями); в помещении 12-Н, 22-Н, 46-Н площадью 525,4 кв.м., этаж: 1-2, подвал, кадастровый N 78:18116Д:0:8:11 используется часть помещения площадью 482,9 кв.м. (оставшаяся часть 42,5 кв.м. занята инженерными коммуникациями); в помещении 18-Н площадью 383,1 кв.м., 2 этаж, кадастровый N 78:18116Д:0:8:8 используется часть помещения 18-Н (9, 10, 11, 12) площадью 143,5 кв.м.; помещение 10-Н, 11-Н, 20-Н, 21-Н площадью 1071, 5 кв.м., этаж: 1-2, кадастровый N 78:18116Д:0:8:12; помещение 6-Н, 7-Н, 8-Н площадью 165,7 кв.м., 1 этаж, кадастровый N 78:18116Д:0:8:10 общей площадью 5409,1 кв.м. в здании по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Московская ул., д. 25, лит. А, сроком по 01.01.2017.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2008 по делу N А56-26312/2006 ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

03.07.2009 Некоммерческим партнерством "Балтийское межрегиональное партнерство арбитражных управляющих" проведены торги по продаже одним лотом имущества и имущественных прав ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", в том числе права аренды по договору аренды от 01.01.2002 N 18-А003435.

По результатам торгов победителем признано ООО "Приморский трест", 07.07.2009 между ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" в лице конкурсного управляющего Бабенко И.В. (продавец) и ООО "Приморский трест" (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, перечисленных в пункте 1.1 договора, а также прав аренды по договору от 01.01.2002 N 18-А003435.

27.07.2009 между КУГИ, ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" и ООО "Приморский трест" заключено дополнительное соглашение к договору аренды от 01.01.2002 N 18-А003435, согласно которому права арендатора перешли к ООО "Приморский трест".

18.12.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ЗАО "Торговый Дом "Гостинный Двор" внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

В соответствии с Федеральным законом N 159-ФЗ от 22.07.2008 "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 159-ФЗ) и на основании распоряжения КУГИ от 18.08.2010 N1912-ра "Об условиях приватизации объекта нежилого фонда по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Московская ул., д. 25, литера А, пом. 6-Н, 7-Н, 8-Н" с арендатором - ООО "Приморский трест" заключен договор от 27.08.2010 N956-ПП купли-продажи названных нежилых помещений.

На основании договора купли-продажи от 05.03.2011 и дополнительного соглашения к договору от 10.03.2011 указанные объекты перешли к ООО "Ордината".

Полагая вышеуказанные договоры купли-продажи от 07.07.2009 и от 27.08.2010, а также дополнительное соглашение от 27.07.2009 к договору аренды N А18-А003435 ничтожными, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит изменению, учитывая следующее.

Как указано выше, на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ЗАО "Торговый Дом "Гостинный Двор", являющееся стороной оспариваемых договора купли-продажи от 07.07.2009 и дополнительного соглашения к договору аренды от 27.07.2009, ликвидировано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Указанное толкование правовых норм дано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 N 6576/06.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в части требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, стороной которых является ЗАО "Торговый Дом "Гостинный Двор".

Вместе с тем, производство по делу следовало прекратить и в части требований о признании таких сделок недействительными (ничтожными).

При оценке доводов истцов в части требований о признании недействительным (ничтожным) договора выкупа ООО "Приморский трест" помещений в порядке реализации преимущественного права, предоставленного Законом N 159-ФЗ, и применении последствий недействительности сделки апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ за интересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. При этом под заинтересованностью понимается возможность восстановить нарушенные или оспариваемые права истца путем предъявления такого требования.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований приведенной правовой нормы доказательства того, что оспариваемый договор, стороной которого истцы не являются, нарушает их права, подлежащие восстановлению в случае удовлетворения иска, истцами не представлены.

Отказывая в признании данного договора недействительным, суд первой инстанции обоснованно указал на обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренным арбитражными судами делам N N А56-52744/2009, А56-52750/2009, А56-58626/2011, А56-58632/2011, А56-3409/2010, А56-41849/2010, имеющими в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела, которыми, в частности, истцам отказано в исках о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества и имущественных прав ЗАО "Торговый Дом "Гостинный Двор", договора аренды от 01.01.2002 N18-А0033435, государственной регистрации права собственности ООО "Приморский трест" и ООО "Ордината".

Кроме того, ООО "Реставратор" судебными актами по делам N N А56-45107/2009, А56-45125/2009 отказано в иске о признании права собственности на спорные объекты недвижимости.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.08.2010 и применении последствий его недействительности у суда первой инстанции не имелось.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2012 по делу N А56-41986/2012 изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

В удовлетворении иска в части требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.08.2010 N 956-ПП и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказать.

В остальной части производство по делу прекратить.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Е.В. Жиляева Н.С. Полубехина