Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 г. N 11АП-1093/13 (ключевые темы: заем - реестр требований кредиторов - строительство - процедура наблюдения - подлинность подписи)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 г. N 11АП-1093/13

г. Самара

21 марта 2013 г.

Дело N А65-19744/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каплина С.Ю.,

судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аретменевой А.Н., с участием:

от ЗАО "НАФТА-ЛИЗИНГ" - представители Кирюхин О.Ю., дов. от 14.02.2013 г., Молоствов В.Н., дов. от 14.08.2012 г.,

от ООО "Нурлатская нефтяная компания" - представитель Сабитов Т.И., дов. от 12.10.2012 г.,

от ЗАО "Инвестиционная компания "Прогресс-Инвест" - представитель Ларягин В.В., дов. от 07.03.2013 г.,

от ЗАО "Дальтехносервис" - представитель Беляев Р.И., паспорт, протокол,

от ЗАО "Управление механизации строительства" - представитель Сидуллин К.Н., дов. от 26.09.2012 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 1, апелляционную жалобу ЗАО "НАФТА-ЛИЗИНГ" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2012 года по заявлению ЗАО "Управление механизации строительства" о включении требования в размере 11634081 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-19744/2012 (судья Р.Р. Гильфанова) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нурлатская нефтяная компания" (ОГРН 10891644002670),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 августа 2012 года в отношении ООО "Нурлатская нефтяная компания" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сафин Ф.М.

ЗАО "Управление механизации строительства" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 11634081 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2012 года требование ЗАО "Управление механизации строительства" в размере 11000000 руб. долга, 214890 руб. 71 коп. процентов за пользование займом, 344000 руб. штрафа включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, производство по требованию в части 75191 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами прекращено.

ЗАО "НАФТА-ЛИЗИНГ", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2012 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились временный управляющий Сафин Ф.М., представители иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Представители ЗАО "НАФТА-ЛИЗИНГ" просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ЗАО "Управление механизации строительства" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ООО "Нурлатская нефтяная компания", ЗАО "Инвестиционная компания "Прогресс-Инвест", ЗАО "Дальтехносервис" полагали процессуальную позицию на усмотрение суда.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2012 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований кредитором представлены договоры процентного займа: от 06.06.2012 N 1 на сумму 2000000 руб.; от 07.06.2012 N 2 на сумму 6000000 руб.; от 10.07.2012 N 3 на сумму 3000000 руб., заключенные с ЗАО "Управление механизации строительства" (займодавец) и ООО "Нурлатская нефтяная компания" (заемщик).

Факты передачи должнику заемных денежных средств по указанным выше договорам подтверждаются представленными платежными поручениями, выписками по лицевому счету займодавца.

Наличие дебиторской задолженности отражено в бухгалтерских документах ЗАО "Управление механизации строительства".

Принимая во внимание, что в установленные договорами сроки суммы займа не были возвращены ООО "Нурлатская нефтяная компания", арбитражным судом первой инстанции правомерно, в соответствии со статьями 309, 310, 807, 809-811 ГК РФ, сделаны выводы о нарушении должником обязательств и возможности установления требований кредитора.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку проверка соблюдения ЗАО "Управление механизации строительства" требований норм корпоративного законодательства об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (оспоримых сделок) возможно только в самостоятельном исковом порядке.

При установлении требований кредитора в деле о банкротстве арбитражный суд вправе самостоятельно дать оценку недействительной в силу ничтожности сделке, совершенной должником, но не оспоримой.

Получение ООО "Нурлатская нефтяная компания" займов от различных кредиторов и последующее расходование средств для расчета с определенным кредитором не свидетельствует о ничтожности займов. Заявителем жалобы не приведено доказательств безденежности займов, поэтому займодавец вправе потребовать от заемщика возврат перечисленных ему денежных средств.

Заявителем жалобы не учтено, что даже в случае недействительности договора займа, лицо, получившее по нему денежные средства, обязано возвратить их займодавцу как неосновательное обогащение.

Судом первой инстанции обосновано отказано в удовлетворении заявления о фальсификации договоров займа, так как займодавец и заемщик подтвердили заключение указанных договоров. В этом случае установление подлинности подписей представителя займодавца на договорах займа не имеет существенного правового значения для правильного разрешения спора.

Нахождение кредитора в состоянии реорганизации не означает утрату правоспособности и не исключает возможность установления задолженности перед указанным лицом.

Сомнения заявителя жалобы относительно возможности передачи заемных денежных средств являются предположительными, противоречащими имеющимся в деле доказательствам.

Вместе с тем, судебная коллегия учитывает возможность оспаривания арбитражным управляющим договоров займа как подозрительных сделок по основаниям, предусмотренным Главой III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в процедурах внешнего управления и конкурсного производства.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 декабря 2012 года по делу N А65-19744/2012 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова