Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 г. N 16АП-3823/12

г. Ессентуки

21 марта 2013 г.

Дело N А63-10407/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Баканова А.П.,

судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповым М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: Ставропольский край, г. Ессентуки, ул. Вокзальная, 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью агропромышленный союз "Красногвардейский" Зенченко Д.В. на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10407/2012 (судья Чернобай Т.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" (ИНН 3444043770, ОГРН 1023403449530, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Миргородская, 10 А,13Н)

к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленный союз "Красногвардейский" (ИНН 2611005768, ОГРН 1022602826014, 356031, Ставропольский край, с. Красногвардейское, ул. Артезианская, 78)

третье лицо - открытое акционерное общество "Царица" (ИНН 3444035272, ОГРН 1023403429224, 400131, Волгоградская обл., г. Волгоград, ул. им Пушкина, 5-А)

о взыскании задолженности по договору займа в сумме 1 302 862 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью агропромышленный союз "Красногвардейский"

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка",

третье лицо - открытое акционерное общество "Царица"

о признании недействительным (ничтожным) договора займа,

без участия в судебном заседании представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Поддержка" (далее - ООО "Инвест-Поддержка", заимодавец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный союз "Красногвардейский" (далее - ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский", заемщик) о взыскании задолженности по договору займа в сумме 1 080 463 руб. и 277 931 руб. процентов за пользование займом, а всего 1 358 195 руб. (по уточненным требованиям).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" своих обязательств по возврату заемных средств и процентов по договору целевого займа от 12.11.2009 N 126-27 (далее - договор займа), заключенного с ООО "Инвест-Поддержка".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Царица" (правопреемник открытого акционерного общества страховая компания "Царица" (ОАО СК "Царица").

Определением суда от 18.07.2012 принято встречное исковое заявление ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" к ООО "Инвест-Поддержка" о признании недействительным (ничтожным) договора займа от 12.11.2009 N 126-27.

Заявленные встречные исковые требования мотивированы ничтожностью договора займа от 12.11.2009 N 126-27, поскольку данный договор заключен с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, и направлен на получение неправомерным путем денежных средств из бюджета; факт целевого займа у ООО "Инвест-Поддержка", направленного на уплату страхового взноса по договору сельскохозяйственного страхования с ОАО СК "Царица", свидетельствует об обоюдной заинтересованности (взаимозависимости) указанных юридических лиц в совершении сделок как по страхованию, так и по выдаче заемных средств; указанный вывод также подтверждается и тем, что ООО "Инвест-Поддержка" и ОАО СК "Царица" являются аффилированными лицами, а договор займа подписан заместителем директора ООО "Инвест-Поддержка" без предоставления доверенности, подтверждающей полномочия лица на заключение такого рода сделок от имени юридического лица; также была устная договоренность сторон о распределении полученных средств государственной поддержки в размере 50% от суммы уплаченной страховой премии и о погашении оставшейся части путем выплаты страхового возмещения по надуманным страховым случаям; оспариваемая сделка также является мнимой, совершенной только для вида; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении; заемщик был введен в заблуждение; сделка заключена под влиянием обмана и стечения тяжелых обстоятельств (отсутствие денежных средств на страхование, отсутствие достаточных познаний о порядке страхования); действия заимодавца и страховой компании осуществлены исключительно с намерением причинить вред ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" и искусственно создать кредиторскую задолженность, что противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением суда от 01.11.2012 исковые требования ООО "Инвест-Поддержка" удовлетворены в полном объеме, с ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" взыскано в пользу ООО "Инвест-Поддержка" 1 080 463 руб. основного долга, 95 199 руб. процентов за пользование заемными средствами, 182 732 руб. процентов за невозврат суммы займа, всего 1 358 195 руб.

Взыскано с ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" в доход Федерального бюджета 5 000 руб. государственной пошлины по иску.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Инвест-Поддержка" и об удовлетворении встречных требований ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский".

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о причинах неявки суд не известили. От ООО "Инвест-Поддержка" поступили отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не направило.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 12.11.2009 между ООО "Инвест-Поддержка" (заимодавец) и ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" (заемщик) заключен договор займа N 126-27, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику целевой заем в размере 1 080 463 руб. для оплаты страхового взноса в ОАО СК "Царица" по договорам сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой урожая 2010 года, а ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" должен был погасить заем и уплатить 3% годовых в срок до 25.12.2009 - 25% от суммы займа, включая проценты по нему и до 31.12.2010 - 75% от суммы займа, включая проценты по нему.

Сумма займа перечислена истцом на расчетный счет ответчика 12.11.2009 по платежному поручению N 54.

В ходе исполнения сторонами договора займа ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" не возвратило полностью заемные средства, в связи с чем у заемщика образовалась задолженность в размере 1 080 463 руб.

Факт исполнения ООО "Инвест-Поддержка" обязательств по предоставлению займа подтвержден материалами дела и ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" не оспаривает.

Договор займа от 12.11.2009 N 126-27, договор сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой от 26.08.2009 10-26 N 0012/09 не оспорены, недействительными (ничтожными) в установленном порядке не признаны, являются действительными.

Как правомерно указано судом, для признания договора займа, договора сельскохозяйственного страхования с государственной поддержкой от 26.08.2009 10-26 N 0012/09 сделкой, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка, необходимо установить наличие конкретной противоправной цели, достижение которой угрожало бы основам правопорядка, а также наличие хотя бы у одной стороны по договору прямого умысла на достижение такой цели.

ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии хотя бы у одной из сторон договора от 12.11.2009 N 126-27 умысла, направленного на противоправные цели, достижение которых угрожает основам правопорядка.

Взаимозависимость между ООО "Инвест-Поддержка" и ОАО СК "Царица", на которую указывает ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" во встречном исковом заявлении и в апелляционной жалобе, также не свидетельствует о противоправности договора займа, поскольку при необходимости заключения договора страхования и отсутствии денежных средств на уплату страховой премии, на что указывает заемщик, он был вправе решить вопрос о заимствовании денежных средств у иных организаций или кредитных учреждений.

Судом первой инстанции также сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих мнимый характер договора займа от 12.11.2009 N 126-27 и наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, то есть совершение данного договора лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом установлено исполнение сторонами договора займа от 12.11.2009 N 126-27, то есть правовые последствия сделки соответствуют намерениям сторон.

ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" также не представлено доказательств несоответствия данной сделки требованиям статьи 153 ГК РФ.

Оспариваемый договор заключен сторонами на добровольной основе, что соответствует статье 154 ГК РФ, и не содержит условий, противоречащих действующему законодательству.

В обоснование встречных исковых требований истец - ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" ссылается на положения статьи 179 ГК РФ и указывает, что оспариваемая сделка совершена истцом на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу приведенной нормы в предмет доказывания по рассматриваемому спору (по делу о признании сделки недействительной на основании статьи 179 ГК РФ) входят следующие обстоятельства: наличие обстоятельств, предусмотренных соответствующей нормой (стечение тяжелых обстоятельств; заключение не просто в ущерб потерпевшему, а на крайне невыгодных для него условиях оспариваемой сделки, когда встречные предоставления явно несоразмерны); наличие причинно-следственной связи между стечением тяжелых обстоятельств и заключением сделки на кабальных условиях (тяжелые обстоятельства должны влечь за собой необходимость заключения сделки на кабальных условиях); доказательства того, что другая сторона воспользовалась стечением тяжелых обстоятельств (сознательное использование другой стороной в сделке тяжелого положения потерпевшего при заключении сделки).

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований, поскольку обоснованно установил, что истец - ООО "Агропромышленный союз "Красногвардейский" в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал обстоятельства, на которые он ссылается на основании своих требований.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приводится.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт является законным и обоснованным, и не имеется предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2012 по делу N А63-10407/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.П. Баканов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков