Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2013 г. N 15АП-1719/13

город Ростов-на-Дону

07 марта 2013 г.

дело N А32-25264/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Авдониной О.Г.,

судей Мисника Н.Н., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яковлевой А.В.,

при участии:

истца Лобастова В.А., представителя Неподоба Т.А. по доверенности от 27.08.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лобастова Владимира Александровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 26 ноября 2012 года по делу N А32-25264/2012 (судья Ермолова Н.А.)

по иску Лобастова Владимира Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Сеянга", индивидуальному предпринимателю Матюхиной Людмиле Валериевне

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Лобастов Владимир Александрович (далее - истец, Лобастов В.А.) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Сеянга" (далее - ответчик, ООО "Сеянга", общество) и индивидуальному предпринимателю Матюхиной Людмиле Валериевне (далее - ответчик, Матюхина Л.В.) о признании недействительными заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 16.08.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи принадлежащего ООО "Сеянга" имущества заключен с целью уменьшения активов общества и уменьшения действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате в связи с выходом истца из состава участников общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 ноября 2012 года Лобастову В.А. в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что оспариваемой сделкой права истца не затрагиваются, так как расчет действительной стоимости его доли должен производиться по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2012, то есть с учетом наличия на балансе общества спорного имущества либо с учетом денежных средств, полученных обществом от продажи этого имущества.

Лобастов В.А. не доказал, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2012 обществом заключен с целью уменьшения его активов.

Лобастов В.А. обжаловал решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указал, что судом не учтено то обстоятельство, что проданное по договору купли-продажи от 16.08.2012 недвижимое имущество согласно соглашению от 25.04.2012 о расчетах, подписанному между Лобастовым В.А. и обществом, подлежало передаче истцу в счет действительной стоимости доли. Судом оценка данному соглашению не дана. Заявитель также указал, что сделка по продаже имущества общества, подлежащего передаче участнику общества в порядке выплаты действительной стоимости доли, не соответствует принципу добросовестности участников гражданского оборота и подлежит признанию недействительной в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Лобастов В.А. и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали по изложенным в ней основаниям.

Ответчики явку представителей в судебное заседание не обеспечили, будучи уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие ответчиков.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав истца и его представителя, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Лобастов В.А. согласно учредительному договору ООО "Сеянга" являлся участником общества с долей в уставном капитале равной 50%. Другим участником общества с долей 50% является Дмитриенко В.И. В марте 2012 года Лобастов В.А. обратился с заявлением о выходе из состава общества, которое получено обществом 19.03.2012.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абзац 2 пункта 6.1 статьи 23).

При создании общества его учредители Дмитриенко В.И. и Лобастов В.А. подписали учредительный договор, пунктом 4.2 которого предусмотрели, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия соответствующего участника выдать в натуре имущество такой же стоимости.

25.04.2012 между Лобастовым В.А. и ООО "Сеянга" подписано соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества, согласно которому общество обязалось выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли (п. 1 соглашения).

Согласно пункту 3 соглашения общество предлагает выдать бывшему участнику, а бывший участник дает согласие принять имущество, которое состоит из земельного участка площадью 6161 кв.м. с кадастровым номером 23:43:01 43 022:0014, расположенного по адресу: г. Краснодар, пос. Плодородный, 14, а также объектов недвижимости, расположенных на указанном земельном участке.

Пунктом 4 договора также предусмотрено, что при превышении определенной на основании данных бухгалтерской отчетности стоимости доли над стоимостью указанных в пункте 3 соглашения объектов, оставшаяся неоплаченной часть действительной стоимости доли выплачивается бывшему участнику денежными средствами.

По условиям подписанного между обществом и Лобастовым В.А. соглашения у Лобастова В.А. возникло право требовать от общества получения в порядке выплаты стоимости доли указанного в соглашении имущества, однако данное право не было реализовано, и сам факт подписания соглашения не повлек возникновения вещного права на указанные в соглашении от 25.04.2012 объекты.

Между тем, 16.08.2012 общество (продавец) заключило с Матюхиной Л.В. (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое здание - коровник, литера А, общей площадью 1628,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, пос. Плодородный, 14, кадастровый номер 23:43:01:3.5.2001-144,

- нежилое здание - коровник, литера Б, общей площадью 1649,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Краснодар, Прикубанский округ, пос. Плодородный, 14, кадастровый номер 23:43:01:3.5.2001-145,

- земельный участок площадью 6161 кв.м., категории земель: земли сельскохозяйственного назначения - для эксплуатации общественных построек, площадью 6161 кв. м., расположенный по адресу: г. Краснодар, пос. Плодородный, 14, кадастровый номер 23:43:01 43 022:0014.

Стоимость данного имущества определена в сумме 9 374 943 руб.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.08.2012, заключенный между ООО "Сеянга" и Матюхиной Л.В., является недействительным (ничтожным) ввиду продажи имущества с целью уменьшения активов общества, Лобастов В.А. обратился с иском о признании данного договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права по следующим основаниям.

Защита прав кредитора в случае неисполнения должником обязательства передать индивидуально-определенную вещь в силу пункта 1 статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется путем предъявления требования об отобрании этой вещи у должника и передаче ее кредитору на предусмотренных обязательством условиях.

Это право отпадает, если вещь уже передана третьему лицу. В данном случае кредитор вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, вправе требовать возмещения убытков.

Таким образом, законом не предусмотрена возможность заменить применение указанного обязательственно-правового иска иском о признании недействительным договора, по которому вещь была передана третьему лицу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 61 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 ГК РФ. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом.

Истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства вступления во владение спорным имуществом и регистрации перехода права собственности на имущество. Как правильно указал суд первой инстанции, подписание соглашения от 25.04.2012 не повлекло в соответствии со статьями 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации возникновения права собственности истца на спорные объекты недвижимого имущества.

Представленным в материалы дела актом от 16.08.2012 подтверждается факт исполнения ООО "Сеянга" обязанности по передаче Матюхиной Л.В. спорного земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости (л.д. 45). 18.08.2012 Матюхиной Л.В. подано заявление о регистрации перехода права собственности на приобретенные по договору купли-продажи от 16.08.2012 объекты (л.д. 50-52).

Довод истца о том, что сделка по продаже принадлежащего обществу имущества была совершена с целью уменьшения активов общества, которая привела к уменьшению действительной стоимости доли истца, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из состава участников общества, не соответствует действительности.

В соответствии с пунктом 7.4 устава ООО "Сеянга" выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 (шести) месяцев после окончания финансового года.

Заявление о выходе из состава участников ООО "Сеянга" подано истцом и получено обществом 19.03.2012.

С учетом положений пункта 6.1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава и учредительного договора общества расчет действительной стоимости доли истца должен производиться по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 29.02.2012, то есть с учетом наличия на балансе общества спорного имущества.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 ноября 2012 года по делу N А32-25264/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Г. Авдонина

Судьи

Н.Н. Мисник А.А. Попов