Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2013 г. N 10АП-11383/12

г. Москва

29 марта 2013 г.

Дело N А41-26478/11

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хомякова Э.Г.

судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.

при ведении протокола судебного заседания Артемьевой Е.А.

при участии в судебном заседании лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Демидовой Натальи Владимировны

на решение Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2012 года по делу N А41-26478/11, принятое судьей Мильковым М.А.

по иску Демидовой Натальи Владимировны

к Боровцову Николаю Петровичу

о признании недействительными договоров купли-продажи доли уставного капитала и заявления о выходе из состава участников общества

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Натали плюс", Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Одинцово Московской области

УСТАНОВИЛ:

Демидова Наталья Владимировна (далее - истица, Демидова Н.В.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Боровцову Николаю Петровичу (далее - ответчик, Боровцов Н.П.) о признании недействительными договора от 29 июня 2009 года купли-продажи 45% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Натали плюс", договора от 13 ноября 2009 года купли-продажи 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Натали плюс" (далее - ООО "Натали плюс"), заключенных между Демидовой Н.В. и Боровцовым Н.П., а также заявления Демидовой Н.В. о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Натали плюс" от 15 июня 2010 года (т 1 л.д.2 -4).

Определениями Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2011 года и от 24 октября 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Одинцово Московской области (далее - ИФНС по г.Одинцово МО) и ООО "Натали плюс",

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2012 года заявленные требования удовлетворены частично; заявление Демидовой Н.В. от 15 июня 2010 года о выходе из состава участников ООО "Натали плюс" признано недействительным, в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи долей уставного капитала ООО "Натали плюс", истица подала апелляционную жалобу, в которой просила отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, иск удовлетворить полностью (т.3 л.д. 120).

От истицы в электронном виде через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с ее нахождением на стационарном лечении, подписанное адвокатом Труниным Д.Н.

Представитель ответчика и третьего лица ООО "Натали плюс" возражал против удовлетворения данного ходатайства, полагая возможным рассмотреть жалобу в отсутствие истицы.

С учетом возражений со стороны представителя ответчика и третьего лица ООО "Натали плюс", в связи с отсутствием доказательств нахождения Демидовой Н.В. на стационарном лечении, учитывая возможность направления истицей в судебное заседание адвоката для представления своих интересов, суд, в порядке статей 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства Демидовой Н.В. об отложении судебного заседания.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика и третьего лица ООО "Натали плюс" возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, поясняя, что оспариваемые договоры являются нотариально удостоверенными, а все обстоятельства, на которые ссылается истица, судом первой инстанции исследованы.

На вопрос председательствующего представитель ответчика и третьего лица ООО "Натали плюс" указал на наличие в материалах дела доказательств получения истицей денежных средств, переданных ей во исполнение оспариваемых договоров.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истицы и третьего лица ИФНС по г.Одинцово МО, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Заслушав мнение представителя ответчика и третьего лица ООО "Натали плюс", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку от лиц, участвующих в деле, до начала судебного разбирательства возражения по проверке только части судебного акта не заявлены, законность и обоснованность решения проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истицей и ответчиком был заключен договор от 29 июня 2009 года N 1 купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому Демидова Н.В. продает свою долю в уставном капитале ООО "Натали плюс" в размере 682 915 руб. 75 коп., что составляет 45% уставного капитала ООО "Натали плюс", участнику ООО "Натали плюс" Боровцову Н.П. (пункт 1.1 договора). Покупатель Боровцов Н.П. обязуется оплатить приобретаемую долю в размере, указанном в пункте 1.1 настоящего договора, в день подписания настоящего договора. Форма оплаты наличная (пункт 2.1 договора) (т.1 л.д.47-48).

Также между истицей и ответчиком был заключен нотариальный договор от 13 ноября 2009 года купли-продажи доли уставного капитала, согласно которому продавец (Демидова Н.В.) передает в собственность покупателю (Боровцову Н.П.) принадлежащую ему на праве собственности долю уставного капитала, равную 50 % уставного капитала ООО "Натали плюс" (пункт 1.1 договора). Стоимость доли, подлежащей уплате покупателем, составляет 620 832 руб. 50 коп. (пункт 1.2 договора) (т.1 л.д.78-82).

Полагая, что указанные договора заключены под влиянием обмана, истица обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истица в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменила основания иска: кроме того, что оспариваемые сделки были совершены истицей под влиянием обмана указала, что в момент совершения оспариваемых сделок находилась в таком состоянии, когда не была способна понимать значение своих действий или руководить ими.

Согласно пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В ходе судебного разбирательства судом первой инстанции были назначены почерковедческая и комплексная судебно-психиатрическая экспертизы, на разрешение экспертам ставились вопросы:

- Кем, Демидовой Н.В. или другим лицом выполнены подписи на заявлении о выходе из состава участников ООО "Натали плюс" от 15.06.2010 и протоколе N 5 от 15.06.2010?

- Способна ли была Демидова Наталья Владимировна понимать значение своих действий и руководить ими при заключении с Боровцовым Николаем Петровичем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Натали плюс" N 1 от 29 июня 2009 года?

- Способна ли была Демидова Наталья Владимировна понимать значение своих действий и руководить ими при заключении с Боровцовым Николаем Петровичем договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного 13 ноября 2009 года Нестеровым Александром Васильевичем, нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области и зарегистрированного в реестре за N 1-5397?

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2012 года проведение почерковедческой экспертизы поручено ООО "Московский центр экспертизы и оценки" (т.2 л.д.18).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июля 2012 года проведение комплексной амбулаторной (очной) судебно-психиатрической экспертизы поручено ФГБУ "Государственный научный центр социальной и судебной психиатрии имени В.П. Сербского" Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации (т.3 л.д.14-15).

Согласно выводам, содержащимся в экспертных заключениях (т.2 л.д.43-65 и т.3 л.д.29-33), подпись от имени Демидовой Натальи Владимировны, расположенной в заявлении о выходе из состава участников ООО "Натали плюс" от 15 июня 2010 года выполнена не Демидовой Натальей Владимировной, а другим лицом, с подражанием ее подписи; подпись от имени Демидовой Натальи Владимировны, расположенной в Протоколе N 5 Внеочередного общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью "Натали плюс" от 15 июня 2010 года, выполнена не Демидовой Натальей Владимировной, а другим лицом, с подражанием ее подписи; в юридически значимые периоды при заключении договора купли-продажи 45% доли от 29 июня 2009 года и заключении договора купли-продажи 50% доли от 13 ноября 2009 года в уставном капитале ООО "Натали Плюс" Демидова Н.В. могла понимать значение своих действий и руководить ими.

Более того, при заключении договора от 13 ноября 2009 года нотариус проверял дееспособность Демидовой Н.В., о чем имеется соответствующая запись в его тексте.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом результатов экспертных исследований обосновано указал, что довод истицы о том, что в момент заключения оспариваемых договоров она не понимала значение своих действий и не могла руководить ими, опровергнут представленными доказательствами, а следовательно, правомерно удовлетворил иск только в части требования о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО "Натали Плюс".

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как указывает истица в обоснование своих исковых требований, причиной заключения ею оспариваемых договоров явился обман Боровцова Н.П., представившегося торговым представителем ООО "Регион-50", о наличии у ООО "Натали Плюс" задолженности перед указанным обществом в размере 860 000 руб., которую ответчик предложил погасить путем покупки доли уставного капитала ООО "Натали Плюс".

По результатам рассмотрения заявления Демидовой Н.В. о мошеннических действиях Боровцова Н.П. и проведения по нему проверки, УВД по Одинцовскому муниципальному району ГУВД по Московской области вынесено постановление от 01 сентября 2010 года об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении Боровцова Н.П. по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что Демидова Н.В. самостоятельно приняла решение в счет погашения образовавшегося долга продать 95% уставного капитала ООО "Натали Плюс" Боровцову Н.П., о чем соответственно были составлены все документы и сделаны подписи (т.1 л.д.15-17).

Кроме того, наличие кредиторской задолженности у ООО "Натали Плюс", в том числе, перед поставщиками и подрядчиками в период заключения оспариваемых договоров подтверждается сведениями, отраженными в бухгалтерских балансах (т.1 л.д.112-117), при этом доказательств, опровергающих, что в состав указанной кредиторской задолженности включена "несуществующая" задолженность перед ООО "Регион-50", истица как в суд первой инстанции, так и в апелляционный суд не представляла.

Таким образом, суд первой инстанции справедливо указал на отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки были заключены истицей под влиянием обмана.

Довод истицы о том, что она не получала оплату по оспариваемым договорам также опровергается материалами дела, а именно: в акте от 29 июня 2009 года имеется подпись истицы о получении денежных средств в размере 682 915 руб. 75 коп. в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 29 июня 2009 года N 1 (т.1 л.д.49); в тексте нотариально удостоверенного договора от 13 ноября 2009 года Демидовой Н.В. собственноручно исполнена запись о получении денежных средств в размере 620 832 руб. (т.1 л.д.81).

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2012 года по делу N А41-26478/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Г. Хомяков

Судьи

Н.Н. Катькина Г.А. Куденеева