Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 г. N 09АП-5428/13

г. Москва

21 марта 2013 г.

Дело N А40-114289/12-56-1057

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н., судей: Красновой С.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алмасхановым М.У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гладинова Виктора Владимировича, Кирсановой Галины Владимировны, Герасимова Алексея Сергеевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2012 года по делу N А40-114289/12-56-1057, принятое судьей Пономаревой Т.В.,

по иску Кирсановой Галины Владимировны, Гладинова Виктора Владимировича, Герасимова Сергея Викторовича, Герасимова Алексея Сергеевича

к Обществу с ограниченной ответственностью Торгово-Производственная Фирма "Все для дома" (ОГРН 1027739437110, ИНН 7709002956), Закрытому акционерному обществу "Аояма Моторс" (ОГРН 1027739322467, ИНН 7726058980)

о признании договора недействительным и обязании арендатора освободить занимаемое помещение

Лица, участвующие в дела, в судебное заседание не явились - извещены.

УСТАНОВИЛ:

Кирсанова Галина Владимировна, Гладинов Виктор Владимирович, Герасимов Сергей Викторович, Герасимов Алексей Сергеевич обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Торгово-Производственная Фирма "Все для дома" (далее - ООО ТПФ "Все для дома") и Закрытому акционерному обществу "Аояма Моторс" (далее - ЗАО "Аояма Моторс") о признании недействительным с момента заключения договора аренды нежилого помещения N 01-Д/22-02 от 22.02.2012 г., заключенного между ООО ТПФ "Все для дома" и ЗАО "Аояма Моторс", применении последствий недействительности сделки, обязав ЗАО "Аояма Моторс" возвратить ООО ТПФ "Все для дома" переданные в аренду помещения общей площадью 2 151, 8 кв. м., расположенные по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, д. 18, строение 1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2012 года по делу N А40-114289/12-56-1057 в удовлетворении исковых требований отказано.

Гладинов В.В., Кирсанова Г.В. и Герасимов А.С. не согласились с принятым судебным актом, обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят отменить решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителей, судом первой инстанции при принятии судебного акта не были полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истцы и ответчики, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте настоящего судебного разбирательства, представителей в судебное заседание апелляционного суда не направили.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что ООО ТПФ "Все для дома" (Арендодатель) и ЗАО "Аояма Моторс" (Арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения от 22 февраля 2012 года N 01-Д/22-02, по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, Волгоградский проспект, дом 18, стр. 1 общей площадью 2 151, 80 кв.м.

Срок действия договора установлен в п. 6.1 договора и составляет с 22.02.2012 г. по 08.10.2012 г.

Как следует из материалов дела, участниками ООО ТПФ "Все для дома" на момент заключения договора являлись следующие лица: ЗАО "Аояма Моторс" (размер доли - 92,25%), Кирсанова Г.В. (размер доли - 8%), Гладинов В.В. (размер доли - 0,25%), Герасимов С.В. (размер доли - 0,25%), Герасимов А.С. (размер доли - 0,25%).

Истцы, как участники ООО ТПФ "Все для дома", полагают, что поскольку Арендатор является участником Арендодателя, то заключение договора аренды от 22 февраля 2012 года N 01-Д/22-02 подлежало одобрению общим собранием участников общества.

Обращаясь в суд первой инстанции, истцы настаивали на признании указанного выше договора недействительным в связи с нарушением требований статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В пункте 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 5 пункта 5 статьи 45 данного Закона).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд первой инстанции, установив, что истцами не представлены доказательства того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, участниками которого являются истцы, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Оспаривая состоявшийся по данному делу судебный акт, заявители апелляционной жалобы ссылаются на то, что судом не были полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Между тем, какие-либо конкретные возражения, доводы, оспаривающие решение суда по настоящему делу, в апелляционной жалобе отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что помещения, переданные в аренду по спорному договору, были возвращены Арендодателю по акту приема-передачи от 08 октября 2012 года (л.д. 79), таким образом, оспариваемый договор аренды прекратил свое действие.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании сделки недействительной не имелось.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Гладинова Виктора Владимировича, Кирсановой Галины Владимировны и Герасимова Алексея Сергеевича является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2012 года по делу N А40-114289/12-56-1057 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета в уплату государственной пошлины по апелляционной жалобе: с Гладинова Виктора Владимировича - 666 руб. 66 коп., с Кирсановой Галины Владимировны - 666 руб. 66 коп., с Герасимова Александра Сергеевича - 666 руб. 66 коп.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

С.В. Краснова О.В. Савенков