Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2013 г. N 19АП-6812/12

г. Воронеж

25 марта 2013 г.

Дело N А36-4877/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Шеина А.Е., Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Киренской Д.В.: Белугин А.С., представитель по доверенности N 48 АА 0360174 от 09.11.2012 г.,

от директора ООО "Техностандарт" Киренского К.В.: Бутов Р.А., представитель по доверенности N 48 АА 0296760 от 29.03.2012 г.,

от ИФНС России по Левобережному району г. Липецка: Перцева Г.Н., представитель по доверенности N 05-25/1 от 10.01.2013 г.,

от ООО "Техностандарт": Попова М.Н., представитель по доверенности от 11.12.2010 г.,

от Киренской Е.В.: Попова М.Н., представитель по доверенности от 12.05.2010 г.,

от Киренской Т.Н.: не явилась, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киренской Татьяны Николаевны, действующей в интересах несовершеннолетней Киренской Дарьи Владимировны, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2012 г. делу N А36-4877/2012 (судья Серокурова У.В.) по иску Киренской Дарьи Владимировны в лице Киренской Татьяны Николаевны к директору общества с ограниченной ответственностью "Техностандарт" Киренскому Константину Владимировичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (ОГРН 1044800221388, ИНН 4823025576), при участии третьих лиц: Киренской Татьяны Николаевны, Киренской Елены Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Техностандарт" (ОГРН 1024840847987, ИНН 4825028484), о признании действий незаконными, признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц и обязании внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Киренская Татьяна Николаевна, действующая в интересах несовершеннолетней Киренской Дарьи Владимировны (далее - Киренская Д.В., истец), являвшейся участником общества с ограниченной ответственностью "Техностандарт" (далее - ООО "Техностандарт"), обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к директору ООО "Техностандарт" Киренскому Константину Владимировичу (далее - Киренский К.В., ответчик) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (далее - ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, регистрирующий орган, ответчик) о признании незаконными действий директора ООО "Техностандарт", связанных с подачей заявления об исправлении ошибок, допущенных заявителем в документах о регистрации (N 3667 от 16.05.2012 г.), заявления об исправлении ошибок, допущенных заявителем в документах о регистрации (N 3368 от 16.05.2012 г.), заявления об исправлении ошибок, допущенных заявителем в документах о регистрации (N 4114 от 29.05.2012 г.), заявления об исправлении ошибок, допущенных заявителем в документах о регистрации (N 4116 от 29.05.2012 г.), заявления об изменении сведений, вносимых в учредительные документы N 3669 от 16.05.2012 г., а также о признании незаконными действий ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, записей ГРН 2124823101797, ГРН 2124823101808, ГРН 2124823106330, ГРН 2124823106340, о признании недействительными записей, содержащихся в ЕГРЮЛ - ГРН 2124823101797, ГРН 2124823101808, ГРН 2124823106330, ГРН 2124823106340, об обязании ИФНС России по Левобережному району г. Липецка внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники общества: Киренская Татьяна Николаевна (далее - Киренская Т.Н.) и Киренская Елена Владимировна (далее - Киренская Е.В.), а также ООО "Техностандарт".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Киренская Т.Н., действующая в интересах несовершеннолетней Киренской Д.В., обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Киренская Т.Н. не явилась.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Киренской Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители директора ООО "Техностандарт" Киренского К.В., ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, ООО "Техностандарт", Киренской Е.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отказано в удовлетворении ходатайства представителя Киренской Д.В. о приостановлении производства по настоящему делу в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

В судебном заседании от 11.03.2013 г. объявлялся перерыв до 18.03.2013 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, отзывов на жалобу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Техностандарт" зарегистрировано Регистрационной палатой администрации г. Липецка 14.05.2001 г. за номером 5687.

21.11.2002 г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации юридического лица за ОГРН 1024840847987.

По состоянию на 21.08.2012 г. участниками ООО "Техностандарт" являлись Киренская Е.В. с долей в уставном капитале общества 74,5 %, Киренская Т.Н., которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 3,5 %, всего 78 % уставного капитала.

Киренская Д.В. ранее также являлась участником ООО "Техностандарт".

02.07.2010 г. общество получило от истца требование о приобретении принадлежащей Киренской Д.В. доли в уставном капитале ООО "Техностандарт" на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения, Киренская Д.В. утратила статус участника ООО "Техностандарт".

В настоящее время в производстве Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда находятся апелляционные жалобы ООО "Техностандарт" на решение и дополнительное решение Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-4363/2010 по иску Киренской Д.В. к ООО "Техностандарт" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Техностандарт" в связи с её выходом из общества.

Киренский К.В. избран директором ООО "Техностандарт" решением общего собрания участников общества от 06.04.2010 г. (л.д. 72 т. 1).

Полагая, что при внесении в мае 2012 года изменений в ЕГРЮЛ, касающихся размера уставного капитала общества, директор ООО "Техностандарт" Киренский К.В. действовал незаконно, в связи с чем неправомерными являются и действия регистрирующего органа по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, Киренская Д.В. в лице законного представителя Киренской Т.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.п. 7.2, 7.16, 7.16.1 устава ООО "Техностандарт" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (п. 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с п. 7.16.2 устава общества директор избирается общим собранием участников на 5 лет.

Пунктом 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Участник общества также вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим (п. 5 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом действующим законодательством не предусмотрена возможность оспаривания в судебном порядке действий единоличного исполнительного органа общества при осуществлении им своих полномочий лицом, не являющимся участником общества.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Киренская Д.В. не обосновала свое право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском к директору ООО "Техностандарт" Киренскому К.В.

Требования Киренской Д.В. к ИФНС России по Левобережному району г. Липецка также не подлежат удовлетворению.

Государственная регистрация юридически значимых действий, связанных с деятельностью юридического лица, осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2011 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из смыла и содержания ст.ст. 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что обязанность по обеспечению достоверности предоставляемых в регистрирующий орган сведений возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, а налоговый орган не уполномочен осуществлять правовую экспертизу представляемых документов, то есть государственная регистрация изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц носит заявительный характер.

Статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств наличия у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно записей ГРН 2124823101797, ГРН 2124823101808, ГРН 2124823106330, ГРН 2124823106340, об оспаривании которых заявлено Киренской Д.В. в рамках настоящего дела.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками общества либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемыми действиями налогового органа.

Из материалов дела не следует, что признание в судебном порядке недействительными оспариваемых действий ИФНС России по Левобережному району г. Липецка и записей само по себе приведет к восстановлению каких-либо прав и законных интересов истца.

Истец реализовал свое право на защиту нарушенных интересов в деле N А36-4363/2010, обратившись с иском к ООО "Техностандарт" о взыскании стоимости доли в уставном капитале.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, были предметом исследования арбитражного суда области, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя, однако в доход федерального бюджета с него не взыскиваются, поскольку заявитель апелляционной жалобы в силу ст. 333.37 Налогового Кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.10.2012 г. делу N А36-4877/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.Е. Шеин Н.Л. Андреещева