Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г. N 18АП-2017/13

г. Челябинск

10 апреля 2013 г.

Дело N А76-17584/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод "Уралбройлер" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2013 по делу N А76-17584/2012 (судья Рожкова Т.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Новь" - Шумило Оксана Валерьевна (доверенность от 04.10.2012 б/н);

общества с ограниченной ответственностью Комбикормовый завод "Уралбройлер" - Бужинская Елена Геннадьевна (доверенность от 05.03.2013 б/н).

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Новь" (далее - истец, ООО "ПКФ Новь") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод "Уралбройлер", (далее - ответчик, ООО "КЗУ"), о взыскании задолженности по договору поставки в размере 3 956 800 руб., неустойки в размере 806 117 руб. 99 коп (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.12.2012 к совместному производству для рассмотрения с первоначальным исковым заявлением по настоящему делу принято встречное исковое заявление ООО "КЗУ" к ООО "ПКФ Новь" о взыскании штрафа в размере 1 822 099 руб. 20 коп., неустойки в размере 1 833 руб. 26 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2013 (резолютивная часть от 18.01.2013) исковые требования ООО "ПКФ Новь" удовлетворены полностью. Встречные исковые требования ООО "КЗУ", удовлетворены частично. С ООО "ПКФ Новь" в пользу ООО "КЗУ" взыскана неустойка в размере 1 833 руб. 26 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 31 руб. 40 коп. В удовлетворении встречных требований в части взыскания штрафа в размере 1 822 099 руб. 20 коп. отказано (т. 3 л. д. 12-25).

В апелляционной жалобе ООО "КЗУ" (далее - податель жалобы, апеллянт) просило решение суда первой инстанции отменить в части отказа во взыскании штрафа с ООО "ПКФ Новь" в пользу ООО "КЗУ", принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования истца по встречному иску в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему. По мнению апеллянта, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции неверно истолковал значение условий договора. Общий смысл п. 2.1.3, 2.1.4, 7.4 договора, по мнению подателя жалобы, следующий: в случае, если поставщик не произвел поставку в срок и не уведомил об этом покупателя не позднее срока поставки, поставщик обязан уплатить покупателю штраф в размере 30 % от суммы поставки.

Суд первой инстанции при вынесении решения не учел, что наличие обязанности поставщика по восполнению недопоставленного товара не является основанием для отказа в применении штрафных санкций за допущенные недопоставки и несвоевременном уведомлении об этом покупателя.

К дате судебного заседания ООО "ПКФ Новь" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2010 между ООО "ПКФ Новь" (поставщик) и ООО "КЗУ" (покупатель) был подписан договор поставки N 5, в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в соответствии с заявкой покупателя в обусловленный срок в собственность покупателя товар согласно п. 1.2. договора, а покупатель обязуется принимать этот товар и оплачивать его в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (т.1, л.д.15-18).

Наименование, ассортимент, количество, цена единицы товара, общая сумма и срок партии поставки определяются в Приложениях (спецификациях) к настоящему договору, оформляемых сторонами в письменной форме по заявке покупателя (п. 1.2. договора).

Пунктами 2.1.1, 2.1.3 договора стороны условились, что поставщик обязуется передать товар на условиях, в количестве и качестве, соответствующим условиям договора. В случае если поставщик не может произвести поставку в срок, оговоренный в Приложении (Спецификации), он обязан незамедлительно (но в любом случае, не позднее срока поставки, оговоренного в Приложении (Спецификации) письменно (по факсимильной связи) уведомить Покупателя, обосновав причины задержки и оговорив срок выполнения своих обязательств. При соблюдении указанного требования к Поставщику применяются санкции, предусмотренные п. 8.2 договора.

Датой поставки в силу п. 3.3. договора считается дата подписания приемо-сдаточных документов.

Цена единицы товара включает стоимость товара, упаковки, тары, затраты по его доставке в адрес грузополучателя, оформлению необходимой документации страхованию, уплате налогов, таможенных сборов и пошлин и других обязательных платежей, а также иные расходы, связанные с исполнением поставщиком обязательств по договору (п. 5.1. договора).

Цена единицы товара, согласованная сторонами в Приложениях (Спецификациях) к договору, является твердой и не подлежит изменению.

Оплата товара по договору производится по факту поставки товара не позднее пяти календарных дней с момента подписания приемо-сдаточных документов. Датой оплаты товара считается дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (пункты 5.3, 5.4. договора).

Согласно п. 9.1. договора стороны согласовали обязательный досудебный порядок урегулирования спора. Срок ответа на претензию-10 банковских дней со дня ее получения.

Приложениями N 30-36 к договору поставки от 15.06.2010 N 5 стороны согласовали наименование товара, единицу измерения, количество товара, цену за единицу измерения, стоимость товара, срок поставки, а также условия поставки (т.1, л.д.19, 29, 40, 61, 78, 93, 103).

Во исполнение условий указанного договора поставщиком ООО "ПКФ Новь" в период с 28.05.2012 по 13.07.2012 на основании товарных накладных N N 81, 83, 84, 91/1, 93, 94, 95, 96, 101, 103, 104, 107-113, 118-121, 122/1, 122, 123, 125-129, 129/1 (т.2, л.д.123-153) и товарно-транспортных накладных N N 00149, 00701, 0000453, 0950, 00474, 00455, 00469, 00468, 00423, 00422, 00458, 00457, 00423, 00459, 00470, 00500, 00558, 00471, 00903, 00912, 00910, 00913, 00908, 00906, 00904, 913, 00913, 00918, 00916, 00917, 00920-00928, 914, 00932, 00934, 00936, 00938, 00799, 00946 (т.1, л.д.30-31, 41-56, 84-86, 94-101, 104-122), подписанных без возражений, был поставлен ООО "КЗУ" товар на общую сумму 14 620 764 руб.

Оплата поставки товара произведена частично на сумму 10 663 964 руб., что подтверждается платежными поручениями N 71 от 07.06.2012, N 85 от 08.06.2012, N 89 от 09.06.2012, N 133 от 19.06.2012, N 153 от 20.06.2012, N 166 от 21.06.2012, N 213 от 28.06.2012, N 225 от 29.06.2012, N 250 от 03.07.2012, N 262 от 05.07.2012, N 277 от 11.07.2012, N 288 от 12.07.2012, N 618 от 14.08.2012, N (т.1, л.д.56-59, 71-76, 91, 123-125; т.2, л.д.37).

ООО "КЗУ", ссылаясь на то, что ООО "ПКФ Новь" не поставлен товар в полном объеме, а также нарушены сроки поставки товара, обратился со встречным иском с требованиями о взыскании штрафа, предусмотренного п. 7.4 договора, и неустойки, предусмотренной п. 7.2 договора. Встречные требования ООО "КЗУ" сводятся к наличию оснований для взыскания штрафных санкций с ООО "ПКФ Новь" за необоснованный отказ от исполнения договора по причине недопоставки поставщиком предмета договора.

Удовлетворяя встречные исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что исковые требования в части неустойки подтверждаются материалами дела, являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Оснований для применения штрафных санкций со ссылкой на необоснованный отказ от исполнения договора суд первой инстанции не усмотрел, поскольку договор поставки не прекратил действия, и у поставщика имеется обязанность по восполнению недопоставленного товара. Суд указал, что буквальное прочтение положений п.2.1.3 договора не дает оснований для применения штрафных санкций за нарушение условий по объему поставки.

Выводы суда в этой части правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

По договору поставки поставщик-продавец обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 511 ГК РФ поставщик, допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела усматривается, что приложениями N 30-36 к договору поставки от 15.06.2010 N 5 стороны согласовали, в том числе, наименование товара, количество товара, срок поставки, а также условия поставки (т.1, л.д.19, 29, 40, 61, 78, 93, 103).

Товарными накладными подтверждается и истцом по первоначальному иску не оспаривается, что имелся факт недопоставки продукции.

Согласно п. 2.1.3 договора в случае, если поставщик не может произвести поставку в срок, оговоренный в приложении (спецификации), он обязан незамедлительно (но в любом случае, не позднее срока поставки, оговоренного в приложении (спецификации) письменно (по факсимильной связи) уведомить покупателя, обосновав причины задержки и оговорив срок выполнения своих обязательств.

Неисполнение поставщиком требований п. 2.1.3 настоящего договора считается необоснованным отказом от исполнения настоящего договора. В соответствии с п. 7.4 договора в случае необоснованного отказа от исполнения настоящего договора поставщиком, последний обязан уплатить покупателю штраф в размере 30% от суммы поставки.

По правилам ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота.

Оценив условия договора в соответствии со ст.431 ГК РФ, суд апелляционной инстанции полагает, что буквальное прочтение п. 2.1.3. договора поставки от 15.06.2010 N 5 свидетельствует о необходимости для сторон руководствоваться положениями данного пункта в случаях невозможности поставщиком осуществления поставки в установленные договором сроки. Возможность распространения условий пункта 2.1.3 договора на случаи недопоставки товара из условий договора не следует.

Какие либо доказательства того, что сторонами при взаимоотношениях по спорному договору применялись условия пункта 2.1.3 договора на случаи срыва поставок по объему, а не по срокам, суду не представлено.

Согласно п. 3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Под недопоставкой в силу п. 1 ст. 520 ГК РФ понимается случай, когда поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров в установленный срок.

Следовательно, когда в договоре поставки предусмотрен срок поставки товара и срок действия договора поставки, то при просрочке передачи товара в согласованный в договоре срок за поставщиком сохраняется обязанность восполнить недопоставку товаров лишь в пределах срока действия договора поставки.

Поскольку договор поставки не прекратил действия, а также при наличии обязанности поставщика по восполнению недопоставленного товара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что основания для применения штрафных санкций со ссылкой на необоснованный отказ от исполнения договора отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку из буквального толкования условий п. 2.1.3 договора следует, что они касаются срыва сроков поставки. Оснований для распространения указанного условия на объемы поставки у суда первой инстанции не имелось.

При совокупности изложенных обстоятельств, решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "КЗУ".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2013 по делу N А76-17584/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбикормовый завод "Уралбройлер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева