Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2013 г. N 18АП-2998/13

г. Челябинск

12 апреля 2013 г.

Дело N А76-21493/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2013 по делу N А76-21493/2011 (судья Бесихина Т.Н.).

Автономная некоммерческая организация "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (далее - АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий", истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Агентство воздушных сообщений "Пегас-Тур" (далее - ООО АВС "Пегас-Тур", ответчик) о взыскании арендной платы в сумме 99 354 руб., составляющей задолженность по договору аренды от 10.05.2011 N 45/11.

Определением суда от 25.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Липай Н.Е. и общество с ограниченной ответственностью "Пегас-Тур" (т. 2 л.д. 150).

Решением суда от 12.02.2013 (резолютивная часть от 05.02.2013) в удовлетворении заявленных требований отказано (т. 3 л.д. 13-22).

В апелляционной жалобе АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Считает, вывод суда о незаключенности договора аренды по причине его подписания неустановленным лицом не соответствует п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в соответствии с требованиями данной нормы сторонами были согласованы все существенные условия договора аренды. Сам по себе факт подписания договора неуполномоченным лицом не может свидетельствовать о незаключенности договора, поскольку наличие у его сторон воли на его заключение подтверждается совокупностью иных доказательств. Так, на документах, составленных сторонами, стоит оригинальная печать ответчика, подлинность которой им не оспорена, намерение сторон вступить в договорные отношения подтверждается перепиской истца с работником ответчика Липай Н.Е., сторонами с периодичностью в 30 дней подписывается ряд документов, оформляющих арендные отношения по поводу спорного помещения.

Полагает, что суд необоснованно посчитал установленным обстоятельство отсутствия одобрения ответчиком сделки, совершённой неуполномоченным лицом, поскольку заключение сторонами договора о намерениях от 10.05.2011 было подтверждено последующим заключением договора аренды, в адрес ответчика через его работника Липай Н.Е. были нарочно направлены акты выполненных работ, счета-фактуры, между истцом и ответчиком велись переговоры относительно заключения договора аренды, осуществлялась переписка на фирменном бланке ответчика. То обстоятельство, что Липай Н.Е. является директором Магнитогорского филиала ООО АВС "Пегас-Тур", свидетельствует о том, что при ведении переговоров и совершении иных юридических действий Липай Н.Е. действовала от имени ответчика, и сам по себе факт отсутствия между нею и ответчиком трудового договора не опровергает того обстоятельства, что она действовала при осуществлении трудовых функций как работник ответчика. Ни ответчиком, ни Липай Н.Е. не представлено доказательств наличия у Липай Н.Е. в спорный период трудовых отношений с иными работодателями, либо наличия между Липай Н.Е. и ответчиком гражданско-правовых отношений по оказанию услуг по ведению переговоров и заключению договора аренды. Суд не исследовал указанные обстоятельства. Таким образом, то обстоятельство, что Липай Н.Е. действовала от своего имени, а не от имени ответчика, по материалам дела не опровергнуто.

Ответчик представил письменные пояснения, в которых изложил возражения по доводам апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились, истец просит рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции.

Судом установлено наличие в материалах дела:

- договора о намерениях от 15.04.2011, согласно условиям которого АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (арендодатель) обязуется заключить договор аренды с ООО АВС "Пегас-Тур" (арендатор) по аренде нежилого помещения общей площадью 73,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск Челябинской области, пр. Карла Маркса, 63 (оф.61) (т. 1 л.д. 32);

- договора аренды от 10.05.2011 N 45/11, по условиям которого АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (арендодатель) передает ООО АВС "Пегас-Тур" (арендатор) в аренду нежилое помещение, общей площадью 73,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск Челябинской области, пр. Карла Маркса, 63 (оф.61) (т. 1 л.д. 35-36);

- акта приема-передачи нежилого помещения арендатору (т.1 л.д. 37);

- дополнительного соглашения от 10.05.2011, в котором АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (арендодатель) и ООО АВС "Пегас-Тур" (арендатор) согласовали, что первый платёж арендной платы в сумме 35 000 руб. арендатор затрачивает на ремонт и неотделимые улучшения арендованного помещения (т. 1 л.д. 39);

- уведомления ООО АВС "Пегас-Тур" в адрес АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" о расторжении договора аренды 45/11 от 10.05.2011 (т. 1 л.д. 44).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от 07.08.2012 по делу назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Челябинской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

На заключение эксперта поставлен следующий вопрос:

"Кем, самим Коробченко Александром Леонидовичем, или другим лицом выполнены подписи от его имени в следующих документах:

-в договоре от 10.05.2011 N 45/11 "аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя", подпись, расположенная в конце документа в разделе 9 (Адреса сторон) в графе подписей от имени арендатора;

-в акте приема-передачи нежилого помещения от 15.05.2011, являющемся приложением N 1 к договору аренды N 45/11 от 10.05.2011 в графе подписей - от имени арендатора;

-в дополнительном соглашении от 10.05.2011, являющемся приложением N 3 к договору аренды N 45/11 от 10.05.2011 в графе подписей - от имени арендатора;

-в уведомлении без даты о расторжении договора аренды N 45/11 от 10.05.2011 от имени директора "АВС ПЕГАС-ТУР"?".

В заключении эксперта от 19.09.2012 N 1284/2-3/1 экспертным учреждением сделан вывод о том, что исследуемые подписи от имени Коробченко А.Л. выполнены не самим Коробченко Александром Леонидовичем, а другим лицом (лицами) (т. 2 л.д. 53-59).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором принятых на себя по договору аренды обязательств, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с учётом результатов судебной почерковедческой экспертизы, пришёл к выводу о том, что договор о намерениях от 15.04.2011, договор аренды от 10.05.2011, акт приёма-передачи к нему и уведомление о расторжении договора аренды подписан не ответчиком, а неустановленными лицами, ввиду чего договор не может считаться заключенным. Доказательств одобрения совершённой сделки ответчиком, равно как и доказательств фактического использования помещения либо исполнения договора аренды не имеется. В силу указанного, суд пришёл к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по внесению платы за пользование помещением.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим.

В силу п. 1 ст. 8, ст. 153, 420 ГК РФ, обязательства субъекта гражданского права возникают, в том числе, из договора, который является сделкой, в силу чего представляет собой волевой акт правоспособного субъекта, свидетельствующего о его намерении вступить в гражданские правоотношения.

В материалы настоящего дела представлены:

- договор о намерениях от 15.04.2011, согласно условиям которого АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (арендодатель) обязуется заключить договор аренды с ООО АВС "Пегас-Тур" (арендатор) по аренде нежилого помещения общей площадью 73,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск Челябинской области, пр. Карла Маркса, 63 (оф.61) (т. 1 л.д. 32);

- договор аренды от 10.05.2011 N 45/11, по условиям которого АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (арендодатель) передает ООО АВС "Пегас-Тур" (арендатор) в аренду нежилое помещение, общей площадью 73,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск Челябинской области, пр. Карла Маркса, 63 (оф.61) (т. 1 л.д. 35-36);

- акт приема-передачи нежилого помещения арендатору (т.1 л.д. 37);

- дополнительное соглашение от 10.05.2011, в котором АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" (арендодатель) и ООО АВС "Пегас-Тур" (арендатор) согласовали, что первый платёж арендной платы в сумме 35 000 руб. арендатор затрачивает на ремонт и неотделимые улучшения арендованного помещения (т. 1 л.д. 39);

- уведомление ООО АВС "Пегас-Тур" в адрес АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" о расторжении договора аренды 45/11 от 10.05.2011 (т. 1 л.д. 44).

Между тем ответчик, как следует из его правовой позиции, отрицает факт подписания названных документов, и оспаривает факт вступления с истцом в гражданско-правовые отношения по поводу аренды нежилых помещений.

Для целей установления обстоятельства наличия между АНО "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" и ООО АВС "Пегас-Тур" обязательственных отношений по поводу нежилого помещения, общей площадью 73,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Магнитогорск Челябинской области, пр. Карла Маркса, 63 (оф.61), судом первой инстанции по делу была назначена судебная экспертиза, по результатам которой эксперт пришёл к выводу о том, что исследуемые подписи в договоре от 10.05.2011 N 45/11, акте приема-передачи нежилого помещения от 15.05.2011, дополнительном соглашении от 10.05.2011 в графе подписей от имени арендатора, а также в уведомлении без даты о расторжении договора аренды N 45/11 от 10.05.2011 от имени директора АВС "ПЕГАС-ТУР" от имени Коробченко А.Л. выполнены не самим Коробченко Александром Леонидовичем, а другим лицом (лицами) (т. 2 л.д. 53-59).

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, директор, избранный общим собранием участников общества.

Учитывая установленное результатами судебной экспертизы обстоятельство подписания названных документов не директором общества АВС "ПЕГАС-ТУР", оснований полагать, что договор аренды заключен от имени общества, не имеется.

Таким образом, ответчик по смыслу ст. 307 ГК РФ не может считаться лицом, принявшим на себя обязательство по оплате арендной платы.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям ВАС РФ от 23.10.2000 в Информационном письме N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Доказательств последующего одобрения совершения рассматриваемой сделки уполномоченным лицом ответчика из материалов настоящего дела не усматривается, тогда как по смыслу положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ обязанность по предоставлению таких доказательств лежит на лице, заявившем соответствующий довод.

Ссылки апеллянта на наличие на документах, составленных сторонами, оригинальной печати ответчика, на доказательства намерения сторон вступить в договорные отношения со ссылкой на переписку истца с Липай Н.Е., на акты выполненных работ, счета-фактуры, не принимаются судом апелляционной инстанции в качестве доказательств одобрения рассматриваемой сделки ответчиком, поскольку из дела не следует, что указанные действия были совершены лицом, уполномоченным в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия.

Доводы истца о том, что названные документы подписаны Липай Н.Е., которая состоит в трудовых отношениях с ответчиком, являясь руководителем филиала в г. Магнитогорске, подлежат отклонению.

Согласно ст. 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Из материалов настоящего дела не усматривается, что Липай Н.Е. является работником ответчика.

Представленные в дело копии трудовой книжки, приказа о приёме на работу, а также трудового договора N 13 (т. 2 л.д. 133-144) не могут быть приняты судом во внимание по мотиву неотносимости указанных доказательств (ст. 67 АПК РФ), поскольку согласно указанным доказательствам Липай Н.Е. принята на должность исполнительного директора в общество с ограниченной ответственностью "Пегас-Тур" (ОГРН 1027403893197, ИНН 7453051800), тогда как оцениваемый договор от 10.05.2011 N 45/11 подписан от имени общества с ограниченной ответственностью Агентство воздушных сообщений "Пегас-Тур" (ОГРН 1027403886036, ИНН 7453091369). Таким образом, оснований полагать, что Липай Н.Е. действовала как работник ответчика, не имеется. Соответствующий довод апелляционной жалобы не находит подтверждения в материалах дела.

Кроме того, из результатов судебной экспертизы не следует, что подпись на договоре и сопутствующих ему документах учинена Липай Н.Е., ввиду чего оснований для применения к рассматриваемым отношениям норм о совершении сделки неуполномоченным лицом (ст. 183 ГК РФ) не имеется.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Учитывая, что материалами дела не подтверждается обстоятельство выражения ответчиком воли на приобретение им гражданских прав и обязанностей по договору аренды, ответчика нельзя считать стороной данной сделки, ввиду чего обязанность по оплате арендной платы у него отсутствует.

С учётом изложенного, решение суда первой инстанции законно и обоснованно, отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2013 по делу N А76-21493/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу автономной некоммерческой организации "Редакция газеты "Магнитогорский рабочий" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н.Богдановская

Судьи

И.Ю.Соколова М.И.Карпачева