Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2013 г. N 13АП-25504/12

г. Санкт-Петербург

27 марта 2013 г.

Дело N А42-4200/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: Поддубного Ю.А. (паспорт), представителя Панова Н.Н. (доверенность от 20.03.2013)

от ответчиков: представители не явились (извещены)

от 3-их лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25504/2012) Поддубного Ю.А. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.11.2012 по делу N А42-4200/2011 (судья Асаулова М.Н.), принятое

по иску Поддубного Юрия Александровича

к Ремиге Александру Сергеевичу, Славнову Денису Вячеславовичу

3-и лица: ООО "Трейдер", ООО "Мурманская топливная компания", ИФНС по г. Мурманску, Мосунова О.Л., Шилова М.А.

о признании сделки недействительной (ничтожной),

установил:

Поддубный Юрий Александрович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ответчикам Ремиге Александру Сергеевичу и Славнову Денису Вячеславовичу о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Трейдер" от 28.06.2010, заключенного между Ремигой А.С. и Славновым Д.В., недействительным в силу его ничтожности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечены ООО "Трейдер", ООО "Мурманская Топливная Компания", ИФНС России по городу Мурманску, Шилова М.А. и Мосунова О.Л.

Решением суда от 06.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 06.11.2012 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению истца, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В апелляционной жалобе истец указывает, что заключенный между истцом Поддубным Ю.А. и ответчиком Ремига А.С. договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Трейдер" от 14.05.2009 соответствовал нормам Закона "Об ООО" на момент его заключения. Факт заключения договора купли-продажи от 14.05.2009 признавался представителем ответчика Тимовеевым А.М., а в последствии, самим ответчиком Ремига А.С.

Обязанность по внесению изменений в учредительные документы и подача соответствующих сведений в ЕГРЮЛ лежала на Ремига А.С., однако он не смог ее исполнить в связи с тем, что в договоре купли-продажи долей отсутствовали сведения о дате выдачи паспорта истцу, что препятствовало подаче заявления в ИФНС РФ по г. Мурманску об изменении в ЕГРЮЛ. В последствии ответчик Ремига А.С. утратил с истцом связь, поскольку истец постоянно проживает в г. Санкт-Петербурге.

Кроме того, истец не согласен с применением судом первой инстанции положений пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об ООО" и считает, что, установив обстоятельства того, что договор купли-продажи долей от 14.05.2009, заключенный между истцом и Поддубным Ю.А. и ответчиком Реминой А.С., соответствовал требованиям ФЗ "Об ООО", и данный факт не оспаривается ответчиком Ремига А.С., и, с учетом дополнительно представленной письменной позиции истца, не опровергается выводами эксперта, суду надлежало сделать вывод о том, что ответчик Ремига А.С. был не вправе отчуждать доли в уставном капитале ООО "Трейдер".

Податель жалобы полагает, что в данном случае подлежали применению положения статьи 209, пункта 1 статьи 223, пункта 2 статьи 434, пункта 1 статьи 166 и статьи 168 ГК РФ, а договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Трейдер" от 28.06.2010, заключенный между ответчиком Ремигой А.С. и ответчиком Славновым Д.В. является недействительной сделкой в силу его ничтожности.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик Ремига А.С. доводы апелляционной жалобы Поддубного Ю.А. поддержал, указал, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Трейдер" от 14.05.2009, заключенный между истцом Поддубным Ю.А. и им, соответствует нормам Закона "Об ООО" на момент его заключения.

ИФНС по г. Мурманску в отзыве на апелляционную жалобу указала, что на основании представленных документов, Инспекцией вынесено решение N 4768 от 06.07.2010 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.07.2010 за ГРН 2105190170182.

Мосунова О.Л. в отзыве на апелляционную жалобу поддержала правовую позицию ответчика Ремига А.С.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов Ремига Александр Сергеевич являлся единственным участником ООО "Трейдер", а также являлся единоличным исполнительным органом общества.

28.06.2010 между участником общества Ремига А.С. и Славновым Денисом Вячеславовичем был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трейдер" в размере 100%, номинальной стоимостью 1 771 600 руб., по цене 350 000 руб.

В соответствии с требованиями Закона "Об ООО" договор был оформлен нотариально. Сведения о переходе прав на долю в уставном капитале ООО "Трейдер" к Славнову Д.В. были внесены в ЕГРЮЛ.

Поддубный Юрий Александрович обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании указанной выше сделки купли-продажи доли по основаниям статьи 168 ГК РФ, в связи с несоответствием ее требованиям закона.

В обоснование своих требований Поддубный Ю.А. указал на отсутствие у Ремиги Александра Сергеевича на момент совершения оспариваемой сделки прав на долю в уставном капитале ООО "Трейдер", поскольку 100 % доли в уставном капитале этого общества 14.05.2009 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Трейдер" Ремига А.С.было продано ему (Поддубному Ю.А.) за 300 000 руб.

В подтверждение указанных выше обстоятельств истец представил суду договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Трейдер" от 14.05.2009, с содержащейся в нем распиской о передаче 200 000 руб., а также расписку от 23.08.2009 о передаче в счет оплаты доли 100 000 руб.

Договор купли-продажи от 14.05.2009 был совершен в простой письменной форме, поскольку данная сделка была совершена до внесения в законодательство "Об ООО" изменений порядка совершения подобных сделок. Сведения об изменениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ внесены не были.

Поскольку Ремига А.С. при совершении сделки 28.06.2010 распорядился не принадлежащим ему на тот момент имуществом и имущественными правами, истец Поддубный Ю.А. считает совершенную сделку недействительной (ничтожной) по основаниям статьи 168 ГК РФ, как противоречащую требованиям закона.

Признавая требования истца, ответчик Ремига А.С. подтвердил заключение 14.05.2009 договора купли-продажи части доли в размере на 100% уставного капитала ООО "Трейдер" с Поддубным Ю.А.

Также ответчик Ремига А.С. подтвердил заключение 28.06.2010 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества со Славновым Д.В. Однако пояснил, что этот договор был заключен фиктивно, "временно", в связи с вероятностью обращения взыскания на указанные доли или их арест со стороны кредиторов.

В целях сохранения контроля за долей ООО "Трейдер", Ремига А.С. и Славнов Д.В. договорились о заключении договора, в соответствии с которым Славнов Д.В. передаст в доверительное управление право на 100% доли ООО "Трейдер" ООО"Мурманская топливная компания". При этом выгодоприобретателем по договору доверительного управления будет Мосунова О.Л. - доверенное лицо Ремиги А.С. Такой договор был заключен 28.06.2010.

Ремига А.С. также утверждал, что на момент заключения договора Славнов Д.В. знал о том, что доля ранее была продана Поддубному Ю.А..

Ответчик Славнов Д.В. требования истца не признал.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, им было сделано заявление о фальсификации доказательств: договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Трейдер" от 14.05.2009 и расписки к нему, датированной 23.08.2009.

В обоснование своего заявления ответчик указывал, что, по его мнению, договор и расписка составлены Поддубным Ю.А. и Ремигой А.С. после заключения договора купли продажи доли от 28.06. 2010.

В целях проверки обстоятельств, изложенных в заявлении Славнова Д.В., определением суда от 10.02.2012 была назначена экспертиза по определению давности изготовления договора и рукописных текстов в договоре и расписке, о соответствии времени изготовления этих документов и рукописных текстов указанным в них датам.

На основании проведенного исследования документов экспертом Государственного учреждения Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы были сделаны выводы о невозможности определения конкретных дат (месяц, год) составления исследуемых документов, невозможности определения одновременно или нет был выполнен рукописный текст о получении денежных средств в сумме 200 000 руб. и текс самого договора. Вместе с тем экспетром был сделан вывод, что в расписке о передаче и получении денежных средств в сумме 100 000 руб., составленной от имени Поддубного Ю.А. и Ремиги А.С, датированной 23.08.2009, время выполнения расписки о передаче Поддубным Ю.А. денег в размере 100 000 руб. Ремиге А.С. не соответствует указанной в расписке дате: исследуемая расписка выполнена не ранее марта 2010 года;

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом выводов экспертного заключения, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи долей от 28.06.2010 недействительной (ничтожной) сделкой, ввиду отсутствия объективных данных, свидетельствующих о существовании заключенного договора купли-продажи долей между Ремигой А.С. и Поддубным Ю.А., датированного 14.05.2009, на момент совершения оспариваемой сделки от 28.06.2010.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно положениям статей 153, 167 и 168 Гражданского кодекса российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспаривая сделку, оформленную договором купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Трейднр" от 28.06.2010, истец ссылался на несоответствие данной сделки закону, а именно положениям статьи 209 указанного выше Кодекса, предусматривающим, что право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику этого имущества.

Поскольку Ремига А.С. на 28.06.2010 уже не являлся собственником доли в уставном капитале ООО "Трейдер", уступив эти права Поддубному Ю.А. 14.05.2009, он не имел право распоряжаться этим имуществом.

Следовательно, для признания оспариваемой сделки недействительной необходимо установить являлся ли Ремига А.С. на 28.06.2010 собственником 100 % доли в уставной капитале ООО "Трейдер" или нет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих доводов истцом в материалы дела представлена копия договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Трейдер" от 14.05.2009, изготовленная на бумажном носителе в виде печатного текста, подписанного Поддубным Ю.А. и Ремига А.С. На втором листе договора имеется рукописная расписка, выполненная рукой Ремига А.С. о получении 200 000 руб., а также расписка Ремига А.С., датированная 23.09.2009, о получении 100 000 руб.

Кроме информации, содержащейся в приведенных выше документах, объективно больше ничто не подтверждает совершение сделки.

Новый участник общества Поддубный Ю.А., уплатив за уступленные ему права, деятельностью общества не интересовался до обращения с настоящим иском в суд, информацию о новом участнике общества не зарегистрировал в ЕГРЮЛ, никаких решений относительно деятельности общества не принимал, финансовым положением общества не интересовался.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом приведенных выше положений и исследованных по делу доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Трейдер" 14.05.2009, что, в свою очередь, влечет отказ в удовлетворении требований о признании не соответствующей требованиям закона сделки купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества от 28.06.2010.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки фактических обстоятельств и иного применения норм материального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.11.2012 по делу N А42-4200/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен