Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2013 г. N 15АП-3233/13

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2013 г.

дело N А32-25966/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Малыхиной М.Н., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевым А.М.,

при участии:

от истца: представитель Черенко П.Л. по доверенности от 23.08.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Арутюнова Вячеслава Юрьевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 января 2013 года по делу N А32-25966/2012

по иску ассоциации некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница" к ответчику Арутюнову Вячеславу Юрьевичу, Максимову Владимиру Валентиновичу при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

ассоциация некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница" (далее - ассоциация, истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском, в котором просила взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами:

- с Арутюнова Вячеслава Юрьевича за период с 12.11.2010 по 31.08.2012 в размере 404 733 руб. 33 коп.; за период с 01.09.2012 по день фактической уплаты денежных средств исходя из ставки 8 % годовых;

- с Максимова Владимира Валентиновича за период с 12.11.2010 по 28.03.2012 в размере 331 333 руб.

Исковые требования мотивированы несвоевременным исполнением ответчиками обязательств по договору N 9 от 13.11.2007 по оплате приобретённых ими долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье" (далее - ООО "РСП "Ставрополье").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечёно ООО "РСП "Ставрополье".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2013 исковые требования ассоциации удовлетворены в полном объёме.

С Арутюнова В.Ю. в пользу ассоциации взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2010 по 31.08.2012 в размере 404 733 руб. 33 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8% годовых на сумму долга 2 802 000 руб. за период с 01.09.2012 по день фактической уплаты долга.

С Максимова В.В. в пользу ассоциации взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 331 333 руб. 33 коп. за период с 12.11.2010 по 28.03.2012.

С ответчиков в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску.

С принятым судебным актом не согласился Арутюнов В.Ю., в порядке, предусмотренном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и производство по делу прекратить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- спор по настоящему делу не является подведомственным арбитражному суду, поскольку он не относится к перечню видов корпоративных споров, указанных в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод суда первой инстанции о том, что указанный спор подведомствен арбитражному суду по причине наличия аналогичного дела N А32-33325/2010, рассмотренного в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, является ошибочным, поскольку в рамках дела N А32-33325/2010 был рассмотрен спор о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РСП "Ставрополье", в настоящем деле имеется спор о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами;

- истцом неверно указан период начисления процентов, так как в соответствии с судебной практикой, проценты не могут начисляться ранее даты вступления в силу судебного акта о взыскании основной суммы долга. Учитывая, что решение по делу N А32-33325/2010 вступило в законную силу 18.08.2011, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению именно с этой даты;

- суд не учёл, что проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат начислению, так как срок для оплаты долей уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье", приобретённых ответчиками по договору N 9 от 13.11.2007, не наступил;

- удовлетворение судом требования ассоциации в части взыскания с Арутюнова В.Ю. процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8% годовых на сумму долга 2 802 000 руб. за период с 01.09.2012 по день фактической уплаты долга не соответствует требованиям статей 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в резолютивной части решения по настоящему делу судом не указан общий размер подлежащих взысканию денежных сумм, отсутствуют выводы об удовлетворении или об отказе в удовлетворении каждого из заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в представленном отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. Представитель указал, что задолженность по оплате доли уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье" Арутюновым В.Ю. была погашена после вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу - в феврале 2013 года.

Ответчики и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.11.2007 между Арутюновым В.Ю., Максимовым В.В. (покупатели) и ассоциацией (продавец) был заключен договор N 9 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РСП "Ставрополье" (т. 1 л.д. 18-22).

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателей 100% доли уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье" в равных долях, каждому по 50%, а покупатели обязались оплатить доли в порядке и размерах, установленных договором.

Пунктом 2.1 договора определена стоимость 100 % доли уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье" в размере 6 000 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что покупатели могут оплатить долю после оформления правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества и занимаемый ими земельный участок по адресу: г. Сочи, ул. Полтавская, 32-а: двухэтажное административное здание - литер "А" площадью 240,6 кв.м., одноэтажные склад и мастерская литер В площадью 300,5 кв.м., одноэтажный столярный цех литер В площадью 186, 5 кв.м, уборная литер Г площадью 3,5 кв.м., душевая литер Г1 площадью 12,8 кв.м., навес литер Г2 лошадью 32,9 кв.м., навес литер ГЗ площадью 42,8 кв.м., навес литер Г- площадью 48,6 кв.м., гараж литер Г5 площадью 25,1 кв.м., навес литер; площадью 70,8 кв.м., навес литер Г7 площадью 38,9 кв.м., проходная литер Г8 площадью 10,2, навес литер Г9 площадью 14,4 кв.м., сарай литер Г10 площадью 22,2 кв.м, сарай литер Г11 площадью 13,2 кв.м, сарай литер Г12 площадью 13,7 кв.м, навес литер Г13 площадью 19.0 кв.м., навес литер Г14 площадью 25,0 кв.м, навес литер Г15 площадью 100,8 кв.м.

По платёжному поручению N 1 от 29.04.2008 Арутюнов В.Ю. частично оплатил истцу стоимость приобретённой им доли уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье" в размере 198 000 руб., в связи с чем размер задолженности составил 2 802 000 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по оплате долей уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье" явилось основанием для обращения ассоциации с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 9 от 13.11.2007, заявленного в рамках дела N А32-33325/2010.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2011 по делу N А32-33325/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2011 и постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.12.2011, с Арутюнова В.Ю. взыскана задолженность по договору купли-продажи N 9 от 13.11.2007 в размере 2 802 000 руб., а с Максимова В.В. - в размере 3 000 000 руб. (т. 1 л.д. 72-87).

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в передаче дела N А32-33325/2010 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора судебных актов судов первой, апелляционной и кассационной инстанций отказано (т. 1 л.д. 88-91).

В ходе исполнительного производства по делу N А32-33325/2010 на банковский счет истца 28.03.2012 от Максимова В.В. поступила денежная сумма в размере 3 000 000 руб. (т. 1 л.д. 24).

Арутюнов В.Ю. решение суда по делу N А32-33325/2010 исполнил частично, погасив задолженность перед ассоциацией в размере 2 500 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией АА 1840809 от 25.12.2012 (т. 1 л.д. 147).

Полагая, что в связи с несвоевременной оплатой долей уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье" на стороне ответчиков в силу положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации возникла обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, ассоциация обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчиков о том, что спор по настоящему делу не является подведомственным арбитражному суду.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, взыскиваемые по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются установленной законом мерой ответственности за нарушение денежного обязательства.

В связи с этим, при решении вопроса о том, является ли требование о взыскании данных процентов подлежащим рассмотрению арбитражным судом, надлежит исходить из существа правоотношения, нарушение которого повлекло возникновение у истца права на обращение в суд с заявленным иском.

Из основания иска, заявленного в рамках настоящего дела, следует, что требование истца основываются на факте несвоевременной оплаты ответчиками долей уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье", приобретённых у ассоциации по договору купли-продажи N 9 от 13.11.2007.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 33, статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам относятся к исключительной подведомственности арбитражных судов.

В ходе рассмотрения дела N А32-33325/2010, в рамках которого рассматривался спор о взыскании с ответчиков в пользу истца суммы основной задолженности по договору N 9 от 13.11.2007, арбитражными судами сделан вывод о подведомственности спора арбитражному суду на основании приведённых норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что основанием для заявления требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами выступает факт ненадлежащего исполнения ответчиками сделки, касающейся перехода прав на долю уставного капитала хозяйственного общества, ассоциация, в силу выше приведённых норм права, обоснованно обратилась с иском по настоящему делу в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции отклоняет, как необоснованный, довод апелляционной жалобы о том, что судом неверно определён период начисления процентов, так как такое право у истца могло возникнуть не ранее вступления в законную силу решения по делу N А32-33325/2010, то есть не ранее 18.08.2011, а также довод о том, что у них в силу положений пункта 2.2 договора купли-продажи от N 9 от 13.11.2007 не наступила обязанность по оплате долей уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье", в связи с чем проценты не подлежат начислению.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Разъясняя порядок применения указанной нормы права, Пленумы Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 6, 14 постановления N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснили, что в денежных обязательствах, возникших из договоров, в частности, предусматривающих обязанность должника произвести оплату товаров, работ или услуг либо уплатить полученные на условиях возврата денежные средства, на просроченную уплатой сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 Кодекса.

В случае когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю либо оплата товара в рассрочку, а покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок, покупатель в соответствии с пунктом 4 статьи 488 Кодекса обязан уплатить проценты на сумму, уплата которой просрочена, в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено Кодексом или договором купли-продажи.

Вопрос о том, наступил ли срок платежа по договору N 9 от 13.11.2007, был предметом судебного разбирательства при рассмотрении судебного дела N А32-33325/2010. При этом арбитражными судами был сделан вывод о том, что оплата долей по договору N 9 от 13.11.2007 была поставлена в зависимость от оформления покупателями долей правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и земельный участок, то есть зависела от воли ответчиков. Поэтому условие пункта 2.2 договора нельзя считать отлагательным, статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применима к спорным правоотношениям. Поскольку пункт 2.2 договора не соответствует требованиям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, а содержание его не является по своей сути ни отлагательным, ни отменительным условием, определить срок, к которому должна быть произведена оплата приобретаемых долей, не представляется возможным. Следовательно, к возникшим между сторонами отношениям применению подлежат положения статей 314, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

03.11.2010 ассоциация направила ответчикам телеграммы с требованием об оплате в течение 7 дней стоимости долей уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье", на момент вынесения решения по делу N А32-33325/2010 оплата долей уставного капитала ответчиками не произведена.

Таким образом, применительно к рассматриваемому спору основанием для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами является не решение арбитражного суда по делу N А32-33325/2010 о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей уставного капитала ООО "РСП "Ставрополье", а неисполнение ответчиками своих денежных обязательств по указанной сделке, которые должны были быть исполнены не позднее 10.11.2010.

В связи с этим, проценты за пользование чужими денежными средствами ассоциация могла начислять начиная с 11.11.2010.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о наличии у истца права на взыскание с ответчиков процентов за заявленный период с 12.11.2010 по день фактического исполнения ими денежных обязательств.

Учитывая, что Максимов В.В. погасил задолженность перед истцом по денежному обязательству 28.03.2012, суд первой инстанции обоснованно удовлетворит требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2010 по 28.03.2012. Суд апелляционной инстанции проверил правильность расчёта размера подлежащих взысканию процентов и признаёт его обоснованным.

При взыскании с Арутюнова В.Ю. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2010 по 31.08.2012 суд учёл платёж ответчика по договору N 9 от 13.11.2007, произведённый 29.04.2008. В указанной части решение суда также является законным и обоснованным.

Как следует из материалов дела, на момент обращения ассоциации в арбитражный суд с настоящим иском размер задолженности Арутюнова В.Ю. по договору N 9 от 13.11.2007 составлял 2 802 000 руб.

В связи с этим, истец заявил дополнительное требование к Арутюнову В.Ю. о взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2012 по день фактической уплаты денежных средств исходя из ставки 8 % годовых.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Положения данной нормы разъяснены постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами". Согласно пункту 2 постановления проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Требования, предъявляемые к содержанию резолютивной части решения по делам о взыскании процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкретизированы в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно указанному постановлению, если на момент вынесения решения денежное обязательство не было исполнено должником, в решении суда о взыскании с должника процентов за пользование чужими денежными средствами должны содержаться сведения о денежной сумме, на которую начислены проценты; дате, начиная с которой производится начисление процентов, размере процентов, исходя из учетной ставки банковского процента соответственно на день предъявления иска или на день вынесения решения; указание на то, что проценты начисляются по день фактической уплаты кредитору денежных средств.

Как следует из материалов дела, денежное обязательство до вынесения решения судом первой инстанции ответчиком в полном объёме исполнено не было.

Арутюнов В.Ю. частично погасил задолженность перед ассоциацией в размере 2 500 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией АА 1840809 от 25.12.2012 (т. 1 л.д. 147).

Таким образом, суд первой инстанции был вправе присудить проценты на будущее время без указания конкретной суммы данных процентов, подлежащей взысканию.

Указание суда первой инстанции в резолютивной части на то, что с Арутюнова В.Ю. в пользу ассоциации подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8% годовых на сумму долга 2 802 000 руб. за период с 01.09.2012 по день фактической уплаты долга, с учётом того, что 25.12.2012 ответчик частично погасил имеющуюся у него задолженность, означает следующее:

- при исполнении решения суда о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2012 по 25.12.2012 проценты подлежат начислению исходя из ставки 8% годовых на сумму долга в размере 2 802 000 руб.;

- с 26.12.2012 проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на оставшуюся сумму долга (на 302 000 руб.) исходя из ставки 8% годовых по день фактической уплаты долга.

Учитывая, что резолютивная часть решения суда первой инстанции содержит достаточно чёткий порядок определения размера процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с Арутюнова В.Ю. за период после 01.09.2012 по день фактической уплаты долга, данный порядок соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указание апеллянта на нарушение его прав обжалуемым судебным актом в указанной части является необоснованным и подлежащим отклонению.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе суд апелляционной инстанции относит на Арутюнова В.Ю.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 января 2013 года по делу N А32-25966/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

М.Н. Малыхина Н.Н. Мисник