Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 г. N 15АП-1561/13

город Ростов-на-Дону

15 апреля 2013 г.

дело N А32-15085/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Задорожней Е.Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 по делу N А32-15085/2012,

принятое в составе судьи Григорьевой Ю.С.,

по иску закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим" (ИНН 5050029646)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" (ИНН 2342014218/ ОГРН 1022304342708)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк" (ИНН 2306027243)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Щелково Агрохим" (далее - ЗАО "Щелково Агрохим", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" (далее - ООО "Агрофирма "Унароково", ответчик) взыскании о 14584403 руб. 25 коп. задолженности по договорам поставки.

В обоснование исковых требований истец указал, что по договору цессии от 20.09.2010 между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк", договору цессии от 27.04.2011 между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим" право требования на указанную сумму перешло к истцу.

Обязательства по оплате стоимости товара ответчиком не исполнены.

Суд первой инстанции выделил в отдельные производства требования по каждому договору, возбудил самостоятельные производства:N N А32-15078/2012, А32-15084/2012, А32-15087/2012, А32-15083/2012, А32-15085/2012, А32-15086/2012.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования о взыскании задолженности по договору поставки N 178 от 20.06.2010 в размере 188160 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.09.2012 в удовлетворении заявления об уточнении исковых требований, о взыскании неустойки по договору по договору поставки N 178-МУ от 20.06.2010, отказано.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора цессии от 27.04.2011 по уступке требования задолженности, поскольку из условий данного договора невозможно сделать однозначный вывод о том право требования какой именно задолженности и в каком размере было передано истцу на основании данного договора. Ссылка в п.1 договора от 27.04.2011 на договор цессии от 20.09.2010 не является в данном случае определяющей объем передаваемого права, поскольку согласно договору от 20.09.2010 право вытекает из нескольких договоров на общую сумму 22008079 руб. 37 коп., в то время как по договору от 27.04.2011 уступается требование на сумму 14534403 руб. 25 коп.

Закрытое акционерное общество "Щелково Агрохим" обратилось с апелляционной жалобой в установленном гл.34 АПК РФ порядке, просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о незаключенности договора цессии от 27.04.2011 N 257/2011/ОДО. Предметом договора цессии от 27.04.2011 N 257/2011/ОДО является конкретное право требования оплаты задолженности по договору поставки N 178-МУ от 20.06.2010 в размере 188160 руб., наличие которой подтверждено договором поставки N 178-МУ от 20.06.2010, товарными накладными, подписанными представителями ответчика. В договоре уступки права требования 27.04.2011 N 257/2011/ОДО указаны пять должников, в том числе и ООО "Агрофирма "Унароково", право требования к которым ООО "Агропромышленная компания "Маяк" уступило истцу. При этом сумма задолженности ответчика указана в размере 14534403 руб. 25 коп. Заявленная истцом сумма задолженности в размере 188160 руб. подтверждена первичными документами, доказательства оплаты ответчиком не представлены. Договор цессии 27.04.2011 N 257/2011/ОДО признан заключенным в рамках судебных дел N А32-14025/2012, N А32-14026/2012. Судом первой инстанции не соблюдены требования ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. За нарушение сроков оплаты товара ответчик обязан уплатить неустойку в размере 86554 руб. за период с 05.06.2011 по 14.12.2012.

В пояснениях к апелляционной жалобе, представленных суду апелляционной инстанции заявитель жалобы указал, что сумма задолженности 14534403 руб. 25 коп. складывается из нескольких договоров:240-СЗР от 24.08.2009, N 178-МУ от 20.06.2010-188160 руб., N 327 от 07.10.2009-1545360 руб., N 144-СЗР от 19.04.2010 товар 1995900 руб., требование 1149191 руб. 25 коп., N 199-МУ от 01.07.2010-504000 руб., N 240-СЗР от 24.08.2009-1272500 руб., N 275-МУ-6696800 руб., N 248-МУ от 02.08.2010-3179392.

В судебное заседание участвующие в деле лица явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агрофирма Унароково" был заключен договор поставки средств минеральных удобрений N 178-МУ от 20.06.2010. По товарной накладной N 588 от 30.06.2010 ответчику отгружены минеральные удобрения на сумму 188160 руб.

20.09.2010 года между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк" был заключен договор цессии по уступке права требования с ответчика задолженности, в том числе по договору поставки N 178-МУ от 20.06.2010 в сумме 188160 руб.

Доказательства оплаты задолженности новому кредитору ответчиком не представлены.

27.04.2011 между ООО "Агропромышленная компания "Маяк" и ЗАО "Щелково Агрохим" подписан договор цессии по уступке права требования с ответчика задолженности в размере 14534403 рубля 25 коп., в указанную сумму, в том числе, включена задолженность за полученный товар по договору от 20.06.2010 N 178-МУ в размере 188160 руб.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, существенным условием договора цессии является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право прежнего кредитора.

Суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности договора уступки прав требований N 257/2011/ОДО, не исследовав вопрос, из каких обязательств ответчика (договоров поставки в данном случае) складывается переданная сумма 14534403 руб. 25 коп., какими документами она подтверждена.

Между тем, представленные истцом в материалы дела доказательства, опровергают вывод суда о незаключенности договора уступки прав требования N 257/2011/ОДО то 27.04.2011.

Так, предметом договора уступки прав требования N 1 от 20.09.2010, подписанному между ОАО "Щербиновскагропромхимия" и ООО "АПК "Маяк" являются требования по договорам поставки:

-N 178 от 20.06.2010 в размере 193533 руб. (188160 руб. задолженность, 5362 руб. 56 коп. пеня);

-N 327-МУ от 07.10.2009 задолженность в размере 1545360 руб.;

-N 144-СЗР от 19.04.2010-8597880 руб. (8305225 руб. задолженность, 292655 руб. 53 коп пеня);

-N 199-МУ от 01.07.2010- 510804 руб. (504000 руб. задолженность, 6804 руб. пеня);

-N 240-СЗР от 24.08.2009-1272500 руб.;

-N 275-МУ от 07.09.2009- 6696800 руб.;

-N 248-МУ от 01.04.2010-3178392 руб.;

-N 29/У от 01.04.2010-12820 руб. 84 коп., общая сумма 22008079 руб. 37 коп.

По договору уступки N 257/2011/ОДО истцу передано 14534403 руб. 25 коп., указанная сумма складывается из задолженности по следующим договорам:

-N 178 от 20.06.2010-188160 руб.;

-N 327-МУ от 07.10.2009 -1545360 руб.;

-N 144-СЗР от 19.04.2010 товар 1995900 руб., требование 1149191 руб. 25 коп.;

-N 199-МУ от 01.07.2010-504000 руб.;

-N 240-СЗР от 24.08.2009-1272500 руб.;

-N 275-МУ от 07.09.2009- 6696800 руб.;

-N 248-МУ от 01.04.2010-3179392 руб., всего 14534403 руб. 25 коп.

Изложенные данные позволяли суду первой инстанции сделать вывод о наличии определенности сторонами относительно предмета договора цессии, очевидности и понятности действительной воли сторон договора, касающейся как предмета, так и размера переданного права требования, и, как следствие, о заключенности договора уступки права требования N 257/2011/ОДО то 27.04.2011 и переходе к истцу права требования на указанную сумму к истцу. Отсутствие в договоре цессии сведений о том, по какому из договоров поставки уступлено право требования, не влечет признание договора цессии незаключенным в силу приведенных мотивов.

Факт получения товара ответчиком товара на сумму 188160 руб. в ходе исполнения договора от 20.06.2010 N 178-МУ подтверждается товарной накладной N 588 от 30.06.2010, доверенностью N 277 от 29.06.2010, выданной ответчиком на имя Корягина Р.Ф.

Обязательства по оплате задолженности возникают у ответчика в силу ст. 506, 516 ГК РФ, пунктов 1.2., 1.4 договора поставки N 178-МУ от 20.06.2010.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты полученного товара в ходе исполнения договора N 178-МУ от 20.06.2010, сумма задолженности в размере 188160 руб. подлежит взысканию в пользу истца.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 по делу N А32-15085/2012, надлежит отменить, исковые требования ЗАО "Щелково Агрохим" удовлетворить.

Расходы по уплате государственной пошлине за подачу иска и апелляционной жалобы относятся на стороны в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

При подаче иска ЗАО "Щелково Агрохим" оплатило в федеральный бюджет при цене иска 14584403 руб. 25 коп. государственную пошлину в размере 97672 руб. 02 коп. платежным поручением N 4462 от 18.05.2012, при подаче апелляционной жалобы-2000 руб. платежным поручением N 11344 от 13.12.2012 (подлинное платежное поручение N N 4462 от 18.05.2012 находится в деле N А32-14022/2012).

При рассмотрении дела N А32-14022/2012, в связи с отказом истца от взыскания процентов 50000 руб., судом апелляционной инстанции расчет государственной пошлины произведен из суммы 14534403 руб. 25 коп., осуществлен возврат государственной пошлины.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина 3238 руб. 56 коп. (1238 руб. 256 коп.+2000 руб.) за подачу иска и апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2012 по делу N А32-15085/2012 отменить, принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Унароково" (ИНН 2342014218/ ОГРН 1022304342708) в пользу закрытого акционерного общества "Щелково Агрохим" (ИНН 5050029646) задолженность в размере 188160 руб. по договору N 178-МУ от 20.06.2010, государственную пошлину за подачу иска и апелляционной жалобы в размере 3238 руб. 56 коп.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

О.Х. Тимченко Т.Р. Фахретдинов