Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2013 г. N 13АП-22330/12

г. Санкт-Петербург

04 апреля 2013 г.

Дело N А56-42055/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: Осиновский А.Д. представитель по доверенности от 09.07.2012, паспорт;

от ответчика: Шевченко А.В. представитель по доверенности от 14.03.2013, паспорт;

Тарасов М.М. представитель по доверенности от 11.03.2013, паспорт;

от 3-го лица: Посошников П.С. представитель по доверенности от 11.04.2013, удостоверение;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22330/2012) Подашова М.С.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 по делу N А56-42055/2012(судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Лямина Алексея Борисовича

к ЗАО "Юго-Запад-Бетон"

3-е лицо: Подашов Михаил Сергеевич

о признании недействительным решения от 01.03.2012 N 1/03,

установил:

Лямин Алексей Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным принятого закрытым акционерным обществом "Юго-Запад-Бетон" решения от 01.03.2012 N 1/03, составленного и подписанного Подашовым Михаилом Сергеевичем.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Подашов Михаил Сергеевич.

Решением суда от 28.09.2012 заявленные Ляминым Алексеем Борисовичем исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным принятое ЗАО Юго-Запад-Бетон" решение от 01.03.2012 N 1/03, составленное и подписанное Подашовым Михаилом Сергеевичем.

В апелляционной жалобе Подашев М.С., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неправомерно отказано в приостановлении производства по делу до окончания расследования уголовного дела, в истребовании доказательств в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, кроме того, заявил ходатайство об истребовании копий материалов уголовного дела N 583265 от 26.04.2012, которые, по его мнению, свидетельствуют о наличии у Подашова М.С. прав на спорные акции Общества, а также на принятие хозяйственных решений.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что истребуемые документы могут иметь значение для рассмотрения дела, посчитал необходимым запросить у СУ УМВД Центрального района Санкт-Петербурга, из материалов уголовного дела N 583265, возбужденного по заявлению Лямина А.Б., копии следующих документов:

- договора купли-продажи N 17/11/2011 от 17.11.2011,

- акта приема-передачи ценных бумаг;

- выписки из реестра акционеров;

- отчета, поданного ЗАО Юго-Запад-Бетон" в Федеральную службу по финансовым рынкам;

- приказа N 1/03 о назначении директором Общества Подашова М.С.

В связи с указанным рассмотрение апелляционной жалобы было отложено.

В последующем, определением от 05.02.2013 суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, запросил у СУ УМВД Центрального района Санкт-Петербурга, из материалов уголовного дела N 583265, возбужденного по заявлению Лямина А.Б., также копии всех имеющихся в материалах дела экспертных заключений.

В настоящем судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.07.2007 в качестве юридического лица было зарегистрировано закрытое акционерное общество "Юго-Запад-Бетон".

Согласно представленным в материалы дела выписке из регистрационного журнала за 2009, 2010 гг, выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 13.07.2012, единственным акционером, владеющим 3768 обыкновенными именными акциями ЗАО "Юго-Запад-Бетон", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20723-J, начиная с 09.11.2011 и по настоящее время, является истец. Генеральным директором ЗАО "Юго-Запад-Бетон" является Ховбощенко Е.В.

01.03.2012 Подашовым М.С., представляющим себя, как единственного акционера ЗАО "Юго-Запад-Бетон" было принято решение N 01/03, в соответствии с которым полномочия генерального директора Ховбощенко Е.В. были прекращены, на должность генерального директора назначен Подашов М.С.

Сведения о назначении генеральным директором ЗАО "Юго-Запад-Бетон" Подашова М.С. зарегистрированы в ЕГРЮЛ под записью N 2127847908395. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.03.2012.

Лямин А.Б., полагая, что решение от 01.03.2012 N 01/03 принято неуполномоченным лицом, поскольку акции никому не отчуждал, с Подашовым М.С. договор не заключал, обратился с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Суд первой инстанции решением от 28.09.2012 требования удовлетворил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

В соответствии со статьями 2,25 Закона "Об акционерных обществах", права акционеров Общества, в том числе на осуществление управления в нем, удостоверяются акциями, которые являются эмиссионными именными ценными бумагами. Акции ЗАО "Юго-Запад-Бетон" выпущены в бездокументарной форме.

Согласно статьям 142, 146, 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, 44, 45, 46 Закона "Об акционерных обществах", 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" передача прав на именные бездокументарные акции осуществляется посредством внесения соответствующих записей по лицевым счетам владельцев ценных бумаг в системе реестра акционеров Общества, который ведется либо самим акционерным обществом, либо профессиональным регистратором.

Право на ценную бумагу возникает у ее приобретателя в момент внесения записи по лицевому счету и удостоверяется выпиской из реестра.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В судебное заседание в обоснование своей позиции Лямин А.Б. представил документы - выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, справку об операциях по лицевому счету, подтверждающие то обстоятельство, что истец с 09.11.2011 является акционером, владеющим 3768 обыкновенными именными акциями ЗАО Юго-Запад-Бетон", регистрационный номер выпуска 1-01-20723-J.

Третье лицо - Подашов М.С., исковые требования не признал, сославшись на то, что по договору купли-продажи акций ЗАО Юго-Запад-Бетон", выписки из реестра и передаточного распоряжения, акции Лямина А.Б. перешли к нему - Подашову М.С., в связи с чем он стал единственным акционером общества.

Вместе с тем, в судебное заседание документы о переходе права собственности на акции Подашовым М.С. не представлены со ссылкой на то, что документы находятся в уголовном деле в СУ УМВД Центрального района Санкт-Петербурга.

Суд первой инстанции, изучив представленные документы, пришел к обоснованному выводу о том, что имеются основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции по ходатайству сторон, СУ УМВД Центрального района Санкт-Петербурга истребовал копии документов из уголовного дела, в том числе, копии договора купли-продажи N 17/11/2011 от 17.11.2011, акта приема-передачи ценных бумаг; выписки из реестра акционеров; отчета, поданного ЗАО Юго-Запад-Бетон" в Федеральную службу по финансовым рынкам; приказа N 1/03 о назначении директором Общества Подашова М.С., а также копии всех имеющихся в материалах дела экспертных заключений. Из представленного заключений эксперта N 7/Э/1516-12 от 28.11.2012 следует, что подписи Лямина А.Б. на договоре N 17/11/2011 купли-продажи ценных бумаг, а также на Акте приема-передачи ценных бумаг выполнены не самим Ляминым А.Б., а иным лицом с подражанием подписям Лямина А.Б.

Кроме того, экспертным заключением СУ УМВД Центрального района Санкт-Петербурга установлено, что подпись от имени Титова В.Л. на представленной Выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 01.03.2012, выполнена не самим Титовым В.Л., а каким-то другим лицом с подражанием подписи Титова В.Л.

Таким образом, доказательств перехода прав собственности на акции ЗАО Юго-Запад-Бетон" от Лямина А.Б. к Подашову М.С., соответственно, доказательств того, что на момент принятия собранием общества решения о прекращении полномочий генерального директора Ховбощенко и назначении генеральным директором Подашова М.С., последний являлся единственным акционером общества и обладал полномочиями на принятие оспариваемого решения, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции в силу их противоречия материалам дела и нормам действующего законодательства.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-42055/2012 от 28.09.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова