Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2013 г. N 18АП-2496/13

г. Челябинск

25 марта 2013 г.

Дело N А07-20905/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Уразметова Рифгата Денисовича, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квадро-А" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2013 по делу N А07-20905/2012 (судья Нурисламова И.Н.).

Уразметов Тимур Рифкатович (далее - Уразметов Т.Р., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квадро-А" (далее - ООО УК "Квадро-А", ответчик) о взыскании с ООО УК "Квадро-А" в пользу Уразметова Т.Р. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО УК "Квадро-А" в размере 35 116 076, 82 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Уразметов Рифгат Денисович (далее - Уразметов Р.Д., третье лицо).

Истцом заявлено ходатайство о назначении строительно-технической экспертизы и финансово-экономической экспертизы, представлено уточнение к ходатайству (т. 2, л.д. 33-34, 71-73).

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении экспертизы по имеющимся в деле документам для определения стоимости чистых активов ответчика по данным бухгалтерского учета на 30.06.2012, определения действительной стоимости 25 % доли уставного капитала ответчика вышедшего участника Уразметова Т.Р. по состоянию на 30.06.2012 (т. 2, л.д. 114-116).

Определением суда от 30.01.2013 назначены строительно-техническая экспертиза и финансово-экономическая экспертиза, производство которых поручено Государственному учреждению Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. На разрешение экспертов поставлены вопросы об определении рыночной стоимости недвижимости по состоянию на 30.06.2012, находящегося на балансе ООО УК "Квадро-А", а именно нежилых помещений 1 этаж и подвал, встроено-пристроенные к пятиэтажному жилому дому по адресу: г. Уфа, пр. Октября, 66, общая площадь 1 292, 1 кв.м., кадастровый номер 02-04-01/081/2008-267; об определении действительной стоимости доли Уразметова Т.Р., составляющей 25 % в уставном капитале ООО УК "Квадро-А" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и рыночной стоимости чистых активов ООО УК "Квадро-А" по состоянию на 30.06.2012. Производство по делу приостановлено.

С определением о приостановлении производства по делу не согласился Уразметов Р.Д., направил апелляционную жалобу.

В апелляционной жалобе третье лицо просит определение суда от 30.01.2013 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на необоснованное и немотивированное отклонение вопроса эксперту, поставленного Уразметовым Р.Д., в соответствии с ч. 2 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо полагает, что отсутствует необходимость в постановке перед экспертом вопроса об определении рыночной стоимости недвижимого имущества ответчика. Определение действительной стоимости доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества в соответствии с императивной нормой закона в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Разъяснения Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обязывают проводить оценку рыночной стоимости недвижимости.

Истец не требовал переоценки балансовой стоимости основных средств общества, не заявлял как участник общества, что стоимость имущества общества заведомо занижена. Истец не воспользовался правом продать свою долю другому участнику ООО УК "Квадро-А" или третьим лицам по рыночной цене.

С определением суда также не согласился ответчик, просил определение суда от 30.01.2013 отменить.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы третьего лица.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв истца на апелляционную жалобу третьего лица, в соответствии с которым в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, обжалуемым определением от 30.01.2013 назначены строительно-техническая экспертиза и финансово-экономическая экспертиза, производство которых поручено Государственному учреждению Башкирская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. На разрешение экспертов поставлены вопросы: какова рыночная стоимость недвижимости по состоянию на 30.06.2012, находящегося на балансе ООО УК "Квадро-А", а именно нежилых помещений 1 этаж и подвал, встроено-пристроенные к пятиэтажному жилому дому по адресу: г. Уфа, пр. Октября, 66, общая площадь 1 292, 1 кв.м., кадастровый номер 02-04-01/081/2008-267; какова действительная стоимость доли Уразметова Т.Р., составляющей 25 % в уставном капитале ООО УК "Квадро-А" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и рыночной стоимости чистых активов ООО УК "Квадро-А" по состоянию на 30.06.2012.

В связи с назначением экспертизы судом на основании п. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приостановлено производство по делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Положениями ч. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право арбитражного суда приостановить производство по делу в случае назначения экспертизы. При этом нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность обжалования определения о назначении экспертизы в порядке, установленном ст. 188 указанного Кодекса - отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, не предусмотрена.

Согласно п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" назначение экспертизы подлежит оценке судом как основание приостановления при проверке законности определения о приостановлении производства по делу, и возражения по поводу назначения экспертизы могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 2 ст. 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что истцом заявлено требование о взыскании с ООО УК "Квадро-А" действительной стоимости доли в уставном капитале ООО УК "Квадро-А".

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале с учетом рыночной стоимости активов общества является юридически значимым обстоятельством, поскольку входит в предмет исследования по настоящему делу, между сторонами имеются разногласия по размеру действительной стоимости доли Уразметова Т.Р. Судом первой инстанции верно указано на невозможность определения рыночной стоимости объектов недвижимости ООО УК "Квадро-А", действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости без специальных познаний.

Таким образом, удовлетворение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы и, как следствие, приостановление производства по делу до получения заключения эксперта следует признать правомерным.

Довод подателей апелляционных жалоб на немотивированное отклонение судом первой инстанции вопросов эксперту, поставленных Уразметовым Р.Д. и ООО УК "Квадро-А", подлежит отклонению.

В силу ч. 2 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы. Отклонение вопросов, представленных лицами, участвующими в деле, суд обязан мотивировать.

Следовательно, при назначении экспертизы суд вправе самостоятельно определить вопросы, которые необходимо оценить эксперту. Предложенные сторонами вопросы могут быть отклонены судом, что не означает безусловно незаконность принятого судебного акта. Возражения в отношении результатов экспертизы, в том числе недостаточность ее выводов, могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта по существу спора.

Ссылки Уразметова Р.Д., ООО УК "Квадро" на отсутствие необходимости определения рыночной стоимости недвижимого имущества ответчика, отклоняются, поскольку противоречат п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 3 пп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы подателей апелляционных жалоб о том обстоятельстве, что истец не заявлял о занижении стоимости имущества общества, не воспользовался правом продать свою долю, не принимаются во внимание при исследовании вопроса о приостановлении производства по делу.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2013 по делу N А07-20905/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы Уразметова Рифгата Денисовича, общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Квадро-А" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина Г.А. Федина