Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2013 г. N 11АП-3553/13

г. Самара

10 апреля 2013 г.

Дело N А55-30954/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Юдкина А.А., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Ивановой А.И., с участием:

от ООО "Агротехника" - представителя Булатова Р.Х. (доверенность от 29 октября 2012 года),

от ООО "Антей" - представителя Мельниковой М.Г. (доверенность от 25 января 2012 года),

от третьего лица: ООО "АгроТехника" - представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 03 апреля 2013 года апелляционную жалобу ООО "Агротехника"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2013 года по делу N А55-30954/2012 (судья Гольдштейн Д.К.), принятое по исковому заявлению ООО "Агротехника" (ОГРН 1126312002970, ИНН 6312116499), г.Самара, к ООО "Антей" (ИНН 6317081440), г.Самара, третье лицо: ООО "АгроТехника" (ОГРН 109631902907, ИНН 6319723799), г.Самара,

о расторжении договора поставки от 17 августа 2011 года N 102 и обязании возвратить товар,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агротехника" (далее - ООО "Агротехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - ООО "Антей", ответчик) о расторжении договора поставки от 17 августа 2011 года N 102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года N б/н и обязании возвратить товар - зерноуборочный комбайн "Лида-1300-03" N 007.

Определением суда от 16 января 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АгроТехника".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2013 года в иске ООО "Агротехника" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Агротехника" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить, расторгнуть договор поставки от 17 августа 2011 года N 102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года и обязать ООО "Антей" возвратить в ООО "Агротехника" поставленный ООО "Антей" зерноуборочный комбайн "Лида-1300-03" N 007, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между третьим лицом (ООО "АгроТехника") и ответчиком (ООО "Антей") заключен договор от 17 августа 2011 года N 102 на поставку ООО "АгроТехника" ответчику четырех зерноуборочных комбайнов "Лида-1300" стоимостью 4 850 000 руб. 00 коп. каждый, срок поставки 7 банковских дней, оплата по графику до 26 декабря 2011 года. Товар был передан покупателю по актам приема-передачи от 09 сентября 2011 года, однако, по утверждению истца, оплата товара была произведена лишь частично в сумме 1 820 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16 июля 2012 года по делу N А55-15493/2012 прекращено производство по делу по иску ООО "АгроТехника" о взыскании с ООО "Антей" суммы задолженности в размере 19 927 400 руб. 00 коп., в том числе задолженности в сумме 17 580 000 руб. 00 коп. по договору поставки от 17 августа 2011 года N 102 и суммы неустойки в размере 2 347 400 руб. 00 коп., и встречному иску ООО "Антей" о расторжении договора поставки от 17 августа 2011 года N102, заключенного между ООО "АгроТехника" и ООО "Антей".

Вместе с тем 09 июля 2012 года третьим лицом (ООО "АгроТехника") и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к договору поставки от 17 августа 2011 года N 102, по условиям которого объем поставляемого товара уменьшился до одного зерноуборочного комбайна "Лида-1300" стоимостью 4 850 000 руб. 00 коп., срок оплаты, с учетом фактически произведенной, установлен по графику до 15 ноября 2012 года. Стороны договорились о возврате поставщику оставшихся трех зерноуборочных комбайнов "Лида-1300", который был произведен 11 июля 2012 года по актам возврата комбайна.

Между третьим лицом (ООО "АгроТехника") и истцом (ООО "Агротехника") 11 сентября 2012 года подписано соглашение об уступке права требования N б/н по договору поставки от 17 августа 2011 года N 102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года, по условиями которого третье лицо уступило, а истец принял право требования с ответчика по договору поставки от 17 августа 2011 года N 102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года. Согласно п.1.2 соглашения об уступке права требования от 11 сентября 2012 года Nб/н цессионарию передано право требования недоплаченной суммы (3 030 000 руб. 00 коп.) задолженности за товар на основании договора поставки от 17 августа 2011 года N102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате товара в срок явилось основанием для обращения нового кредитора в суд с рассматриваемым иском.

Согласно ч.1 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

В силу ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В то же время в соответствии с п.6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 ГК РФ). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Кроме того, как разъяснено в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Таким образом, для констатации факта перехода в порядке цессии иных прав (требований), не указанных прямо в договоре, необходимо установить наличие связи между уступленным правом (требованием) и иными правами (требованиями).

В данном случае предметом уступки являлась часть задолженности за поставленный товар. С указанным требованием могут быть связаны и совместно передаваться требования, обеспечивающие его исполнение (в данном случае - неустойка).

Исходя из объема уступленных прав и для реализации полученного права (требования) истец мог обратиться в суд с иском о взыскании уступленной задолженности (3 030 000 руб. 00 коп.) и суммы неустойки, обеспечивающей исполнение.

Согласно ст.450, 489 ГК РФ право требования расторжения договора принадлежит его стороне.

Однако истцом, применительно к п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 не являющимся стороной договора поставки от 17 августа 2011 года N 102, предъявлено требование о его расторжении, не связанное с уступленным требованием.

Отсутствие связи требований, заявленных в иске, с уступленным по соглашению об уступке права требования от 11 сентября 2012 года N б/н, подтверждается тем, что положения ст.488, 489 ГК РФ рассматривают указанные в них требования (требование об оплате переданного товара или требование о возврате неоплаченного товара) в качестве самостоятельных и альтернативных, то есть исключающих друг друга. Кроме того, данные требования различаются как по объему, так и по стоимости их исполнения и кредитором, и должником (в первом случае - должником уплачиваются денежные средства в сумме неоплаченного остатка и сумма неустойки, во втором случае - осуществляется возврат товара, стоимость которого превышает стоимость неоплаченного остатка, возникает право требования возмещения убытков (ст.393, 524 ГК РФ), при этом у продавца остается часть ранее уплаченных покупателем денежных средств).

Также следует учесть, что в данном случае применительно к ст.386 ГК РФ должнику должна быть обеспечена возможность выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из устных объяснений сторон следует, что ответчик не имел возможности надлежащим образом использовать приобретенный товар вследствие расхождений идентификационных данных (номеров) комбайна с аналогичными данными, указанными в документах на машину, а также вследствие удержания поставщиком части механизма управления машиной.

Следовательно, соответствующие возражения у должника имелись, однако возможность их выдвигать не обеспечена, поскольку рассматриваемый иск предъявлен лицом, не являющимся стороной договора поставки от 17 августа 2011 года N 102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что заявленный иск выходит за пределы прав, переданных цессионарию, в связи с чем последний не является надлежащим истцом по данному иску.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленного иска обоснованно отказано.

Доводы апелляционной жалобы о наличии у ООО "Агротехника" права требования расторжения договора (договора поставки от 17 августа 2011 года N 102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года N б/н) несостоятельны, поскольку ООО "Агротехника" не является стороной данного договора.

Ссылка истца на уступку права требования по данному договору на основании соглашения от 11 сентября 2012 года неправомерна, поскольку предметом уступки является конкретное обязательство. При этом уступка права требования не включает в себя право требовать расторжения договора. Цессионарию (на ООО "Агротехника") передано право требования конкретной денежной суммы (3 030 000 руб. 00 коп.) задолженности за товар на основании договора поставки от 17 августа 2011 года N 102 в редакции дополнительного соглашения от 09 июля 2012 года.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда по основаниям, предусмотренным статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного решение суда от 23 января 2013 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ООО "Агротехника".

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 февраля 2013 года по делу N А55-30954/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Филиппова

Судьи

А.А. Юдкин В.Е.Кувшинов