Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2013 г. N 13АП-3215/13 (ключевые темы: отказ в государственной регистрации - сведения о юридическом лице - недействительная запись - внесение изменений в учредительные документы - протокол общего собрания)

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2013 г. N 13АП-3215/13

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2013 г.

Дело N А56-50648/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представителя Орловой Т.В. по доверенности от 21.08.2012,

от ответчика: представителя Косаревой Е.С. по доверенности от 09.01.2013,

от 3-го лица: от 1) - представителя Вашкевич А.Б. по доверенности от 14.04.2010, от 2), 3) - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3215/2013) учредителя ООО "Чарт" Кудрина С.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2013 по делу N А56-50648/2012 (судья Боровая А.А.), принятое по иску учредителя ООО "Чарт" Кудрина С.А. к ИФНС России по Тосненскому району Ленинградской области

3-е лицо: 1) ООО "Чарт", 2) Полянина С.Л., 3) Будкин О.В. о признании недействительными записей

установил:

Кудрин Сергей Андриянович обратился с заявлением о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц за государственными регистрационными номерами 2084716007176, 25094716013423, исполненных Инспекцией федеральной налоговой службы России по Тосненскому району Ленинградской области.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Чарт" (187000, Ленинградская область, Тосненский район, г.Тосно, ш.Московское, д.15, оф.6, ОГРН 1024701895184, далее - ООО "Чарт"), Полянину Светлану Львовну и Будкина Олега Владимировича, так как судебный акт по настоящему делу может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Кудрин С.А. заявил ходатайство об изменении и уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ и просил признать недействительными решения Инспекции N N 530, 531 от 29.06.2009; признать недействительными записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2094716013423, 2094716013434, исполненные Инспекцией; признать недействительным протокол общего собрания участников ООО "Чарт" N 1/09 от 08.06.2009.

Поскольку нормами статьи 49 АПК РФ не предусмотрена возможность заявления новых и дополнительных требований, требование о признании недействительным протокола общего собрания участников судом не принято к рассмотрению в настоящем деле.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2013 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Кудрин С.А. обратился с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

Кудрин С.А., Полянина С.Л. и Пелецкис И.И. являлись соучредителями в ООО "Чарт" (далее - Общество), при этом доля Кудрина С.В. составляла 40 процентов от уставного капитала.

16.09.2002 Кудрин С.А. произвел отчуждение доли в уставном капитале Общества в размере 20 процентов в пользу Поляниной С.Л. Функции единоличного исполнительного органа ООО "Чарт" исполняла Полянина С.Л.

Из материалов регистрационного дела следует, что в июне 2004 года участниками Общества являлись только Кудрин С.А. с долей 20 процентов уставного капитала и Полянина С.Л., доля которой составляла 80 процентов; в декабре 2006 года Полянина С.Л. произвела отчуждение своей доли в размере 80 процентов в пользу Кондратьевой Н.Н.

Согласно протоколу общего собрания участников от 08.06.2009, в результате сделок по продаже долей в уставном капитале Общества, его участниками стали Будкин О.В. и Полянина С.Л. с равными долями, по 50 процентов; в устав и учредительный договора Общества были внесены соответствующие изменения.

На основании представленного руководителем Общества - Поляниной С.Л. заявления по форме Р14001 от 23.06.2009, 29.06.2009 Инспекция приняла решение N 530 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Чарт", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно, касающихся состава участников Общества.

23.06.2009 в Инспекцию от имени Общества было представлено подписанное Поляниной С.Л. заявление по форме Р13001 с приложениями, на основании которого принято решение от 29.06.2009 N 531 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании принятых решений от 29.06.2009 N N 530 и 531 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи за ГРН 2094716013423, 2094716013434.

Впоследствии, на основании решения общего собрания участников Общества Поляниной С.Л. и Будкиной О.В. от 31.12.2009 была утверждена новая редакция устава ООО "Чарт", и произведена государственная регистрация новой редакции устава согласно решению Инспекции от 15.02.2010 N 121.

Кудрин С.А., указывая на то, что им сделка по отчуждению доли в уставном капитале в 2009 году не совершалась, а о совершении Инспекцией регистрационных действий он узнал только в 2012 году, Кудрин С.А. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Апелляционный суд считает данный вывод суда первой инстанции обоснованным, исходя при этом из следующего.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, заявитель по настоящему делу должен доказать наличие совокупности условий для признания ненормативного правового акта недействительным: несоответствие акта закону или иному правовому акту и нарушение его изданием прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок осуществления регистрационных действий определен Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 17 федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация изменений сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о юридическом лице носит уведомительный характер, регистрирующий орган не вправе оценивать законность решений органов управления юридических лиц, положенных в основание заявления о регистрации.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно статье 18 Закона государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, установленных пунктом 1 статьи 23 Закона. Список таковых случаев закрытый.

Решение (пункт 2) об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Решение об отказе в государственной регистрации (пункт 3) должно быть принято не позднее срока, установленного статьей 8 настоящего Федерального закона для государственной регистрации, то есть в течение пяти дней.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке. Ответственность за отказ от государственной регистрации регистрирующий орган несет согласно статье 24 Закона.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о необоснованности отказа судом в удовлетворении заявленных требований.

Кудрин С.А. обратился с заявлением о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2084716007176, 25094716013423, указывая при этом на отсутствие юридической силы решения общего собрания участников, как принятого в отсутствие кворума лицами, не являвшимися участниками Общества в тот момент, поскольку Кудрин С.А. не отчуждал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.

При этом на дату обращения с требованиями к Инспекции суду не представлено доказательств того, что какое-либо из описанных выше решений общего собрания участников Общества признано судом недействительным в связи с оспариванием участниками, в том числе, Кудриным С.А.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что заявителем выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку в данном случае необходимо разрешить корпоративный спор.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Федеральным законом.

Имеющаяся в материалах дела расписка Инспекции в получении документов подтверждает, что заявителем для государственной регистрации общества, были представлены все документы согласно перечню, установленному вышеуказанной нормой, что свидетельствует об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица по основанию, предусмотренному подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Проверять соблюдение порядка проведения собрания участников регистрирующий орган не уполномочен (статья 9 Закона о государственной регистрации).

Кроме того, как обосновано, было указано судом первой инстанции, в силу пункта 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании незаконным решения государственного органа может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. Вместе с тем, заявителем не было доказано то, что срок им пропущен по уважительной причине, равно как и не представлено доказательств того, что не представил доказательств того, что Общество, или Участники скрывали от него информацию о смене состава участников, отказывали заявителю в предоставлении документов Общества для ознакомления или иным образом ограничивали корпоративные права участника, которые он полагает утраченными незаконным образом в 2009 году.

Исходя из указанного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по причине пропуска срока для обжалования решений и записей, внесенных Инспекцией, а также с учетом изложенных выше обстоятельств.

С учетом изложенного, несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта закону суд апелляционной инстанции не усматривает. Доводы апелляционной жалобы не подтверждаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявления о признании ненормативного правого акта недействительным суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 266, 268, часть. 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кудрина С.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен