Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2013 г. N 07АП-1974/13

г. Томск

5 апреля 2013 г.

Дело N А67-5861/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2013 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.А. Скачковой,

судей И.И. Бородулиной, М.Х. Музыкантовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Губиной с использованием средств аудиозаписи,

при участии в заседании:

от истца - не явился (извещен),

от ответчика - Г.В. Сандюк по доверенности от 16.10.2012, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Кружевное молоко"

на решение Арбитражного суда Томской области от 11 февраля 2013 г. по делу N А67-5861/2012 (судья М.В. Пирогов)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кружевное молоко" (ОГРН 1117024000720, ИНН 7024034805, 636071, г. Северск, ул. Лесная, д. 3Б, стр. 5)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат питания" (ОГРН 1097024001580, ИНН 7024032205, 636019, г. Северск, пр. Коммунистический, д. 96)

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью Северская молочная компания" (ИНН 7024026025, 636019, г. Северск, ул. Предзаводская, д. 14А, стр. 1, 636035, г. Северск, а/я), Отдел судебных приставов по г. Северску Управления Федеральной службы судебных приставов России по Томской области (636060, г. Северск, ул. Лесная, д. 3А)

о взыскании 488982,35 руб.,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комбинат питания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кружевное молоко"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северская молочная компания" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кружевное молоко" (далее - истец, ООО "Кружевное молоко") обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат питания" (далее - ответчик, ООО "Комбинат питания") о взыскании 488982,35 руб. задолженности за поставленный товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Северская Молочная Компания" (далее - ООО "Северская Молочная Компания", третье лицо), отдел судебных приставов по г. Северску Управления Федеральной службы судебных приставов по Томской области (далее - ОСП по г. Северску УФССП по Томской области, третье лицо).

ООО "Комбинат питания" обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО "Кружевное молоко" о признании договора уступки права требования от 31.07.2012 N 32 недействительным.

Решением от 11.02.2013 Арбитражный суд Томской области удовлетворил иск ООО "Комбинат питания", в удовлетворении первоначального иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Кружевное молоко" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении первоначальных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что совершенная им сделка не нарушила права должника - ООО "Комбинат питания". По мнению апеллянта, все существенные условия договора уступки права требования соблюдены сторонами, в связи с чем положения условий договора поставки о необходимости получения согласия должника на уступку прав по этому договору не может служить основанием для признания договора цессии недействительным. Также истец считает, что поскольку со стороны должника не поступало возражений относительно состоявшейся уступки, то можно считать, что должник косвенно одобрил указанную сделку. Кроме того, суд первой инстанции не дал оценку действиям судебного пристава-исполнителя в отношении соблюдения процедуры обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Комбинат питания".

Подробно доводы изложены в апелляционных жалобах.

Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представили.

В судебном заседании представитель ответчика возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила решение суда оставить без изменения.

Истец и третьи лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей перечисленных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Комбинат питания" (покупателем) и ООО "Северская молочная компания" (продавцом) заключен договор поставки от 19.04.2012 N 01/125, согласно которому поставщик обязался передавать покупателю в собственность молоко и молочные продукты (товар), а покупатель принимать его и оплачивать.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.06.2012 по 31.05.2012 между ООО "Северская молочная компания" и ООО "Комбинат питания" у последнего образовалась перед ООО "Северская молочная компания" задолженность по оплате по договору N 01/125 в размере 1018973,14 руб.

31.07.2012 ООО "Северская молочная компания" (цедентом) и ООО "Кружевное молоко" (цессионарием) подписали договор уступки права требования N 32 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.07.2012 (далее - договор уступки), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), возникшие из отношений по договору поставки N 01/125 от 19.04.2012, на сумму 488982,35 руб.

Письмами от 31.07.2012 N 147, от 01.08.2012 N 75 ООО "Северская молочная компания" и ОО "Кружевное молоко" сообщили ООО "Комбинат питания" о состоявшейся уступке права требования.

Поскольку задолженность в размере 488982,35 руб. ООО "Комбинат питания" погашена не была, ООО "Кружевное молоко" обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

ООО "Комбинат питания" заявило встречный иск о признании договора уступки прав требования (цессии) от 31.07.2012 N 01/125 недействительным, поскольку договор уступки в нарушение пункта 8.5 договора поставки заключен без согласия должника, что в силу пункта 2 статьи 382, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его недействительность.

Удовлетворяя исковые требования по встречному иску, суд первой инстанции, установив, что договором поставки N 01/125 предусмотрена обязанность ООО "Северская молочная компания" получить согласие должника (ООО "Комбинат питания") на передачу прав требования третьим лицам, пришел к выводу о недействительности договора об уступке права требования применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункта 1 статьи 166 ГК РФ).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункта 1 статьи 388 Кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

При этом если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Данная позиция соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.12.2011 N 10900/11.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, пунктом 5.4 договора N 01/125 предусмотрено, что стороны не вправе передавать третьим лицам полностью или частично свои права и обязательства по данному договору без письменного согласия на то другой стороны.

Доказательств получения письменного согласия ООО "Комбинат питания" на передачу ООО "Кружевное молоко" права требования суду не представлено.

С учетом этого, при отсутствии согласия должника на уступку права требования договор от 31.07.2012 N 32 является на основании статьи 168 ГК РФ применительно к статье 174 ГК РФ недействительным как совершенный с превышением ограничений, предусмотренных договором поставки N 01/125.

Довод апеллянта о том, что нарушение положения договора поставки о необходимости получения согласия должника на уступку прав по этому договору не имеет решающего значения для признания договора цессии недействительным, отклоняется апелляционным судом, так как в силу пункта 5.4 договора N 01/125 от 19.04.2012 согласие должника на уступку права требования, основанного на указанном договоре, приобрело значение необходимого условия договора цессии.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции на основании статьи 168 ГК РФ применительно к статье 174 ГК РФ пришел к правомерному выводу о том, что договор об уступке права требования от 31.07.2012 N 32 является недействительным, в связи с чем исковые требования по встречному иску (должника), в интересах которого установлены ограничения, удовлетворил, а в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску - отказал, так как основаны на недействительном договоре цессии, права по которому к новому кредитору (ООО "Кружевное молоко") не перешли (аналогичная правовая позиция выражена в постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 25.12.2012 по делу N А46-6376/2012).

Ссылку подателя жалобы на действия судебного пристава-исполнителя в отношении соблюдения процедуры обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО "Комбинат питания" арбитражный апелляционный суд считает несостоятельной, поскольку действия судебного пристава-исполнителя, ООО "Комбинат питания", ООО "Северская молочная компания" и их соответствие действующему законодательству не входят в предмет доказывания по настоящему делу, так как являясь самостоятельными участниками правоотношений они наделены определенными правами и несут обязанности, неисполнение которых может являться основанием для их обжалования (оспаривания) путем подачи соответствующего заявления (иска).

Оценивая иные доводы апеллянта применительно к изложенным выше обстоятельствам апелляционный суд с учетом перечисленных положений норм права, содержания договоров и других доказательств, представленных в материалы настоящего дела, также приходит к выводу об отсутствии оснований для признания доводов апелляционной жалобы обоснованными.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции считает, что ООО "Кружевное молоко" не доказало обоснованность доводов апелляционной жалобы, приведенные апеллянтом доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Новых обстоятельств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, при рассмотрении дела в апелляционном суде не возникло.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 11 февраля 2013 г. по делу N А67-5861/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кружевное молоко" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Скачкова

Судьи

И.И. Бородулина М.Х. Музыкантова