Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2013 г. N 13АП-3230/13

г. Санкт-Петербург

08 апреля 2013 г.

Дело N А56-55965/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: Павлющика Ю.И. по доверенности от 12.12.2012

от должника: 1.Котова Н.А. по паспорту, определению суда от 18.10.2012

2.Телегановой В.Ю. по доверенности от 28.01.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3230/2013) Чистяковой Елены Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2012 по делу N А56-55965/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Чистяковой Елены Николаевны

к 1.Закрытому акционерному обществу "Радио Классика Россия",

2.Шпанской Алле Анатольевне о признании недействительным договора займа от 14.05.2008 N 014/05-08 на сумму 365000,00 руб., заключенного между ответчиками,

установил:

Чистякова Елена Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора займа от 14.05.2008 N 014/05-08 (далее - Договор) на сумму 365 000,00 рублей, заключенного между ЗАО "Радио Классика Россия" и Шпанской Аллой Анатольевной (далее - ответчики).

Решением суда первой инстанции от 30.11.2012 в удовлетворении искового заявления отказано.

На решение суда Чистяковой Е.Н. подана апелляционная жалоба, в которой указано на необоснованность выводов суда о пропуске срока исковой давности, так как о спорной сделкой она узнала лишь из заявления Общества о признании его банкротом, поданного в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 05.07.2012 (дело N А56-26608/2012). Податель жалобы просит решение суда отменить и иск удовлетворить.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель Шпанской А.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основанием для оспаривания сделки послужило нарушение установленного законом порядка одобрения сделки с заинтересованностью.

Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемая сделка нарушила права и законные интересы истца. Кроме того, судом применен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об АО), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу статьи 81 Закона об АО, в редакции, действовавшей на момент совершения Договора, лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Пунктом 1 статьи 84 Закона об АО предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Как указано в абзаце втором пункта 38 Постановления N 19, иски акционеров о признании сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Оценив доказательства, представленные участвующими в деле лицами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки.

Согласно разъяснений данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N40, условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При рассмотрении указанных дел на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Довод истца о том, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы Чистяковой Е.Н., как участника общества на участие в управлении обществом, не может быть признан апелляционным судом обоснованным ввиду следующего.

В силу статьи 65 АПК РФ, истец должен был подтвердить надлежащими доказательствами свои доводы о неблагоприятных для общества и его участников последствиях совершения оспариваемой сделки займа.

Между тем, таких доказательств истец в материалы дела не представил.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности также является верным.

Рассматриваемая сделка относится к числу оспоримых, срок исковой давности по которым в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации равен одному году.

Течение срока исковой давности по требованиям об оспаривании сделок начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности по сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Анализируя положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, можно сделать вывод, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать.

Суд первой инстанции правомерно указал, что, считая себя участником общества и добросовестно реализуя свои права, а также надлежащим образом исполняя возложенные на него обязанности, истец должен был интересоваться деятельностью общества и принятыми в нем решениями и заключенными сделками, вправе был получить соответствующую информацию.

При той степени заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ему знать о принимаемых решениях на общих собраниях общества и заключенных им сделках, истец мог своевременно обратиться в арбитражный суд с данным исковым требованием за защитой нарушенного права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов, изложенных в решении, и не могут служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2012 по делу А56-55965/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чистяковой Елены Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков В.Б. Слобожанина