Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2013 г. N 12АП-152/13

г. Саратов

02 апреля 2013 г.

Дело N А12-20418/12

Резолютивная часть постановления объявлена "26" марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" апреля 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Антоновой,

судей Камериловой В.А., Лыткиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берсеневой О.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проф-Регистр" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2012 года по делу N А12-20418/2012, судья Кремс Л.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Проф- Регистр" (ИНН 3445053316, ОГРН 1023403842571, 400001, ул. Профсоюзная, 15 А, г. Волгоград) к открытому акционерному обществу "Сфера-Инвест" (ИНН 3444067595, ОГРН 1023403428916, 400005, ул. 7-й Гвардейской, 12, г. Волгоград), обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградские энергосберегающие технологии" (ИНН 3443053448, ОГРН 1033400261620, 400081, ул. Нильская, 4 а, г. Волгоград), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, Беленковой Надежды Андреевны, Валова Анатолия Владимировича, Вахрамеевой Людмилы Михайловны, Вернигоры Виктора Григорьевича, Карпенко Анатолия Николаевича, Кочетова Виктора Алексеевича, Михайлик Алексея Ивановича, Синелева Владимира Михайловича, Якимива Марьяна Павловича, ЗАО "Флагман", ОАО "ВЗТДиН", ОАО "Волгограднефтегеофизика" о признании недействительным сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Проф-Регистр" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сфера-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградские энергосберегающие технологии" о признании недействительными сделок по приобретению ОАО "Сфера-Инвест" у ООО "Волгоградские энергосберегающие технологии" именных обыкновенных акций ОАО "Сфера-Инвест" от 26.04.2012 г. (с учетом уточнений) в силу их ничтожности.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2012 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Проф-Регистр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке ст. 266,268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сфера - Инвест" заключило с ООО "ВЭСТ" три договора купли - продажи ценных бумаг N 239/ЦБ от 01.12.2006 г., N 240/ЦБ от 11.12. 2006 г. и N 242/ЦБ от 20.12.2006 г.

25.04.2012 года ОАО "Сфера - Инвест" заключило с ООО "ВЭСТ" дополнительные соглашения, по условиям которых стороны пришли к соглашению о расторжении с 25.04.2012 года договора купли - продажи ценных бумаг N 239/ЦБ от 01.12.2006 г., договора купли - продажи ценных бумаг N 240/ЦБ от 11.12. 2006 г. и договора купли - продажи ценных бумаг N 242/ЦБ от 20.12.2006 г. Во исполнение указанных дополнительных соглашений сторонами подписаны акты приема-передачи ценных бумаг и передаточные распоряжения.

Полагая, что указанные сделки, которые как указал истец, являются сделками по приобретению ОАО "Сфера-Инвест" у ООО "Волгоградские энергосберегающие технологии" (дополнительные соглашения)именных обыкновенных акций ОАО "Сфера-Инвест" являются недействительными (ничтожными) в следствии несоответствия требованиям закона, Общество с ограниченной ответственностью "Проф-Регистр" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, давая оценку заявленным требованиям пришел к выводу о том, что между сторонами сделок произошел взаимный возврат ценных бумаг, который следует расценивать как возвращение сделки в исходное состоянием связи с расторжением договоров купли-продажи и прекращением обязательств сторон.

Однако такой вывод суда первой инстанции, по мнению коллегии судей, является ошибочным.

Согласно части 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Из указанных правил соотношения договора и возникшего из него обязательства следует презумпция действия договора до предусмотренного договором момента исполнения обязательства. Вместе с тем истечение определенного договором срока основного обязательства само по себе не влечет прекращение обязанностей сторон, возникших из договора (по оплате образовавшейся задолженности, возврату предмета договора).

Согласно п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. Прекращение обязательства означает отпадение правовой связанности его субъектов, утрачивающих вследствие прекращения обязательства субъективные права и обязанности, составляющие содержание обязательственного правоотношения. При прекращении обязательство перестает существовать, и его участников больше не связывают те права и обязанности, которые ранее из него вытекали. Исходя из вышеизложенного, отсутствует правовая возможность расторжения договора, обязательства по которому уже прекращены.

Как следует из материалов дела ОАО "Сфера - Инвест" заключило с ООО "ВЭСТ" три договора купли - продажи ценных бумаг N 239/ЦБ от 01.12.2006 г., N 240/ЦБ от 11.12. 2006 г. и N 242/ЦБ от 20.12.2006 г.

Согласно указанным договорам ОАО "Сфера - Инвест", выступая в качестве продавца, обязалась передать, а ООО "ВЭСТ", выступая в качестве покупателя, обязалось оплатить и принять в собственность акции ОАО "Сфера - Инвест".

В соответствии с пунктом 3 каждого договора ООО "ВЭСТ" оплатило акции ОАО "Сфера - Инвест" своими простыми векселями, что соответствует требованиям части 2 статьи 34 закона РФ "Об акционерных обществах" и статьи 143 ГК РФ.

Полученные от ООО "ВЭСТ" простые векселя ОАО " Сфера - Инвест" поставило на бухгалтерский баланс как имущество принадлежащее обществу на праве собственности и с 2006 г. до второго квартала 2012 г. учитывало в оборотных активах общества как финансовые вложения.

ОАО "Сфера - Инвест" зачислило оплаченные акции на лицевой с ООО "ВЭСТ".

Таким образом, на момент заключения между сторонами соглашений о расторжении указанных договоров, обязательства сторон прекратились в связи с их исполнением, соответственно прекратилось действие договоров купли-продажи ценных бумаг.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (ст.168 ГК РФ).

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договоров расторгнутыми на основании заключенных между сторонами соглашений.

При этом судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки нельзя рассматривать как выкуп обществом собственных акций.

Между тем, коллегия судей считает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8, возможно предъявление исков и о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 1, 11, 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом, в том числе с требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Между тем, из указанных норм следует, что предъявление такого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что целью признания сделки недействительной является недопущение ее исполнения, а если сделка уже исполнена - применение последствий ее недействительности. В данной связи, применение последствий недействительности является естественным следствием признания исполненной сделки недействительной.

Как было отмечено ранее, истец обратился с требованием о признании недействительными сделок по приобретению ОАО "Сфера-Инвест" у ООО "Волгоградские энергосберегающие технологии" именных обыкновенных акций ОАО "Сфера-Инвест" от 26.04.2012 г., оформленных дополнительными соглашениями, актами приема-передачи ценных бумаг и передаточными распоряжениями (с учетом уточнений) в силу их ничтожности. При этом требования о применения последствий в порядке, предусмотренном абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлены.

Как пояснил представитель истца в ходе рассмотрение дела судом апелляционной инстанции при признании оспариваемых сделок недействительными, в последствии возможно предъявление иска о применении последствий недействительности сделок и тогда три простых векселя будут возвращены Обществу. Между тем, поскольку трехлетний срок для предъявления векселе й к оплате истек, то акционеры получат возможность привлечь к ответственности руководителей Общества за не предъявление векселей к оплате.

Таким образом, по сути, предъявление настоящего иска и результаты его рассмотрения, необходимы заявителю для последующих исковых требований в других процессах.

Согласно статье 70 Положения о переводном и простом векселе исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в соответствии с частью первой статьи 70 Положения о переводном и простом векселе от 07.08.37 (далее - Положение) исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. С учетом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. В названных случаях начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя. При рассмотрении споров судам следует иметь в виду, что с истечением предусмотренных статьей 70 Положения пресекательных сроков прекращается материальное право требовать платежа от обязанных по векселю лиц. Суд применяет эти сроки независимо от заявления стороны.

Факт того, что векселя выданы со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 14.06.2007 года, 20.06.2007 года и 28.06.2008 года не оспаривается самим истцом, равно как и не оспаривается факт истечения срока для получения платежа по векселям.

Таким образом, само по себе признание сделок недействительными не приведет к восстановлению нарушенного, по мнению заявителя, права.

Приведенные обстоятельства, по мнению коллегии судей, свидетельствует об отсутствии у истца материального требования к ответчикам.

Отсутствие же такого требования (заинтересованности) по смыслу абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку не влечет за собой восстановление чьих-либо субъективных прав.

При названных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 ноября 2012 года по делу N А12-20418/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина