Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. N 17АП-2260/13

г. Пермь

26 марта 2013 г.

Дело N А71-11822/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Усцова Л.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коржевой В.А.,

при участии:

от истца (по первоначальному иску) - ЗАО "Юлена": представитель не явился,

от ответчика (по первоначальному иску) - ООО "УралБизнесЛизинг": Цесько П.В. по доверенности N 13-01 от 09.01.2013, паспорт,

от третьих лиц: представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы:

1. Рябова Сергея Алексеевича,

2. ЗАО "Юлена",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 11 января 2013 года

по делу N А71-11822/2012,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.

по иску ЗАО "Юлена" (ОГРН 1021801661661, ИНН 1835011156)

к ООО "УралБизнесЛизинг" (ОГРН 1041804302462, ИНН 1835061171)

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску ООО "УралБизнесЛизинг" к ЗАО "Юлена" о взыскании убытков,

третьи лица: ООО "ТД "Юлена" (ОГРН 1101841007872, ИНН 1841015430), Рябов Сергей Алексеевич,

установил:

ЗАО "Юлена" обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "УралБизнесЛизинг" (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании 5 095 626 руб. 45 коп. неосновательного обогащения в виде оплаченной части выкупной цены предметов лизинга, которая не возвращена лизингодателем после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) N 08-11/334-л от 17.08.2011 и возврата имущества.

Определением суда от 02.10.2012 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "УралБизнесЛизинг" к ЗАО "Юлена" о взыскании убытков в размере 5 329 558 руб. 08 коп., включая: 405 000 руб. расходов по демонтажу, перевозке и хранению возвращенного имущества, 1 732 623 руб. 67 коп. - рыночной стоимости невозвращенного имущества, 3 191 934 руб. 41 коп. - суммы недополученных лизинговых платежей, уменьшенной на стоимость реализованного имущества, 275 221 руб.35 коп. лизинговых платежей за пользование невозвращенной частью оборудования.

Судом встречный иск рассмотрен с учетом уточнения требований, сделанных истцом в порядке ст. 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Торговый Дом "Юлена", Рябов С.А. (определение суда от 07.11.2012).

Решением арбитражного суда от 11.01.2013 в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано, встречные исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО "Юлена" в пользу ООО "УралБизнесЛизинг" взыскано 300 000 руб. убытков, 275 221 руб. 35 коп. неосновательного обогащения, 5 236 руб.61 коп. госпошлины по иску. В остальной части встречного иска отказано.

ЗАО "Юлена" и Рябов Сергей Алексеевич обжаловали решение в апелляционном порядке.

Истец по первоначальному иску в своей апелляционной жалобе просит решение отменить, требования по первоначальному иску удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать полностью.

Заявитель настаивает, что большая часть уплаченных ответчику денежных средств в счет исполнения договора лизинга, а именно 6 327 900 руб. аванса и 2 490 222 руб. 64 коп. лизинговых платежей, взысканных в пользу лизингодателя (ответчика) решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 24.08.2012 по делу N 2-1846/2012, представляют собой выкупную цену имущества, вошедшую в состав лизинговых платежей. Считает, что с досрочным расторжением договора лизинга и возвратом имущества у лизингодателя отпали основания для её удержания. Ссылаясь на судебную практику, в частности на постановление Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10, указывает, что названный в договоре выкупной платеж - 9 440 руб. является величиной символической, поскольку его уплата ставится в зависимость от выплаты всех лизинговых платежей предусмотренных договором.

Доводы апелляционной жалобы Рябова С.А. повторяют доводы жалобы истца.

ООО "УралБизнесЛизинг" представило развернутый мотивированный отзыв, в котором указало на несостоятельность доводов апелляционных жалоб ЗАО "Юлена" и Рябова С.А. Обратило внимание суда на вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А71-11142/2012, которым установлен факт владения истцом (до настоящего времени) частью лизингового имущества. Указало на отсутствие оснований для применения постановления Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 при разрешении вопроса о выкупной цене оборудования в данном деле. Пояснило со ссылкой на определение Президиума ВАС РФ от 18.09.2012 N ВАС-11561/12 об обстоятельствах установления срока полезного использования предмета лизинга. Напомнило, что истец не представил расчет действительной выкупной стоимости имущества на момент окончания договора лизинга, что в соответствии с разъяснениями ВАС РФ, необходимо для решения вопроса по какой реальной цене предполагалось выкупить имущество и какую сумму внес лизингополучатель в соответствии с таким условием. Истцом совершенно не учтено то обстоятельство, что имущество возвращено частично. По мнению ответчика, истец неправильно трактует понятия "выкупная стоимость" и "затраты лизингодателя на приобретение предмета лизинга". Поясняет, что расчет лизинговых платежей по договору лизинга составлен ответчиком в прямом соответствии с понесенными им затратами.

Кроме того, ответчик указывает на отсутствие у истца оснований для предъявления требований о взыскании неосновательного обогащения, пока предмет лизинга не возвращен его собственнику. В обоснование сослался на определение N ВАС-15172/11.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб и возражений на них, апелляционный суд оснований для отмены (изменения) оспариваемого решения не находит.

Как следует из материалов дела, поводом для обращения ЗАО "Юлена" в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании с ООО "УралБизнесЛизинг" неосновательного обогащения явилось (по мнению истца) удержание ответчиком денежных средств, уплаченных лизингополучателем (истцом) в качестве выкупной цены имущества.

Размер неосновательного обогащения - 5 095 626 руб. 45 коп. определен истцом расчетным путем исходя из покупной стоимости имущества с учетом износа.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу ст. 1103 ГК РФ правила главы 60 ГК РФ подлежат применению, если исполнение по договору выходит за рамки содержания обязательства.

Пункт 4 ст. 453 ГК РФ (с учетом разъяснений, данных в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49) не исключает возможности требовать полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Суд первой инстанции в результате надлежащей оценки имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ), верно определил обстоятельства, подлежащие доказыванию (п. 2 ст. 65 АПК РФ), в удовлетворении первоначального иска отказал. При этом суд исходил из недоказанности истцом юридических фактов, положенных в обоснование иска.

Выводы, изложенные в решении, являются правильными, соответствуют материалам дела, согласуются со специальными нормами, предусмотренными Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", регулирующими данный вид гражданских правоотношений, разъяснениями ВАС РФ.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно п. 1 ст. 11 названного Закона предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии со ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.

По смыслу закона, договор лизинга представляет собой передачу имущества в возмездное пользование с возможностью выкупа такого имущества.

При этом уплачиваемые арендатором платежи могут включаться в состав выкупной стоимости либо такая стоимость может определяться отдельно по истечении срока внесения арендных платежей.

Из материалов дела видно, что договорные обязательства между истцом (лизингополучателем) и ответчиком (лизингодателем) по исполнению заключенного 17.08.2011 договора финансовой аренды (лизинга) N 08-11/334-л, прекратились 30.07.2012 в связи с расторжением договора лизингодателем в одностороннем порядке. Предметы лизинга возвращены лизингодателю по акту приема-передачи от 27.08.2012 частично. Данный факт подтвержден вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 06.11.2012 по делу N А71-11142/2012 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Основанием расторжения договора лизинга явились допущенные лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей (ст. 65 АПК РФ). Ненадлежащее исполнение истцом договора лизинга также подтверждено решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 24.08.2012 по делу N 2-1846/2012, которым с поручителей (третьих лиц в данном деле) солидарно взыскан долг лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга N 08-11/334-л.

Возможность расторжение договора лизинга в одностороннем порядке не противоречит ст. 450, п.п. 3, 4 ст. 453 ГК РФ и условиям п. 10.1.4 договора лизинга N 08-11/334-л.

Лизингодатель свои обязательства по договору лизинга реально исполнил, что ЗАО "Юлена" не оспаривается.

В свою очередь на истце (лизингополучателе) лежали встречные обязательства, исполнение которых ЗАО "Юлена" приняло, подписав указанный договор (ст. 421 ГК РФ).

Исполненные истцом в соответствии с п. 5.1.1 договора и графиком платежей обязательства по внесению авансового платежа, платы за пользование имуществом, являлись встречными обязательствами лизингополучателя по исполнению договора лизинга, поэтому не являются неосновательным обогащением ответчика.

Утверждение истца об отсутствии у ответчика оснований для удержания денежных средств, уплаченных лизингополучателем в качестве выкупной цены имущества, является безосновательным.

Согласно п.п. 5.1.10, 6.5, 6.6 договора лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока действия договора (35 месяцев), полной выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором.

По условиям п.п. 3.1, 3.2 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей, порядок и сроки внесения лизинговых платежей, выкупной стоимости, а также цена выкупа закрепляются в графике внесения лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (приложение N 2).

Согласно графику лизинговых платежей (приложение N 2 к дополнительному соглашению N 2 от 20.12.2011), должник обязался производить уплату денежных сумм в определенном размере и в установленный срок: с ноября 2011 года по сентябрь 2014 года. Первый лизинговый платеж (ноябрь 2011 года) считается авансовым и составляет 33% от стоимости приобретаемого имущества. Общая сумма лизинговых платежей определена сторонами в размере 19 865 953 руб. 94 коп., в том числе НДС. Выкупная стоимость имущества установлена договором в размере 9 440 руб. и не включена в общую сумму лизинговых платежей.

Утверждение лизингополучателя, что назначение авансового платежа заключается в финансировании приобретения предмета лизинга, а не в авансировании платы за пользование имуществом противоречит условиям договора лизинга N 08-11/334-л (ст. 431 ГК РФ).

Доводы апелляционных жалоб о включении в общую сумму лизинговых платежей выкупной стоимости предмета лизинга и о ничтожности договора лизинга в части выкупной цены истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ документально (расчетным путем) не подтверждены, основаны на неверном толковании закона.

В деле отсутствует расчет действительной выкупной стоимости на момент окончания договора лизинга, которая в соответствии с разъяснениями ВАС РФ необходима, чтобы выяснить по какой реальной цене предполагалось выкупить имущество и какую сумму внес лизингополучатель в соответствии с таким условием. Вопрос о возврате выкупной цены пропорционально стоимости возвращенного имущества, истцом также не ставился.

Доказательств обращения истца к суду с ходатайством о проведении соответствующих экспертиз в деле нет.

Ссылка заявителей на Постановление Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 N 1729/10 безосновательна, поскольку в нем рассматривались и оценивались иные фактические обстоятельства.

Кроме того, произведенный истцом расчет неосновательного обогащения не соответствует разъяснениям, данным в постановление Президиума ВАС РФ от 18.05.2010 N 1729/10, на которое последний ссылается.

Заявителями апелляционных жалоб не опровергнуты возражения и представленный ответчиком расчет размера лизинговых платежей по договору N 08-11/334-л, в котором (по утверждению лизингодателя) учтены фактически понесенные ответчиком затраты на приобретение имущества.

Апелляционный суд находит правомерным также вывод суда первой инстанции о необоснованном включении ЗАО "Юлена" в расчет суммы 2 490 222 руб. 64 коп. лизинговых платежей, взысканных решением районного суда, так как фактически деньги ответчиком не получены ввиду признания истца несостоятельным (банкротом).

Доводы апелляционных жалоб об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ответчика в размере 575 221 руб. 35 коп. являются необоснованными.

Право общества "УралБизнесЛизинг" на возмещение 300 000 руб., понесенных при демонтаже и перевозке лизингового имущества, расположенного в торговом центре "КИТ" предусмотрены п.10.6.2 договора лизинга N 08-11/334-л, документально подтверждены (т.5 л.д.1-26).

Поскольку по расторгнутому договору лизинга истцом собственнику по акту от 23.08.2012 возвращена только часть лизингового имущества, требования о взыскании 275 221 руб. 35 коп. платы за пользование невозвращенным имуществом исходя из стоимости, установленной графиком лизинговых платежей, судом первой инстанции правомерно удовлетворено со ссылкой на ст.1102 ГК РФ ( расчет т.4 л.д.114).

В остальной части требования по встречному иску оспорены не были, поэтому решение в указанной части не пересматривалось (ч. 5 ст. 268 АПК РФ).

Решение отмене не подлежит, госпошлина по апелляционным жалобам относится на заявителей (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.01.2013 по делу N А71-11822/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Л.Ф. Виноградова Ю.В. Скромова