Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2013 г. N 16АП-3931/12

г. Ессентуки

17 апреля 2013 г.

N А63-12114/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2013 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Сулейманова З.М., Фриева А.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Физиковой С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Корнеева Николая Михайловича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2012 по делу N А63-12114/2012 (под председательством судьи Кичко А.И.),

по исковому заявлению Корнеева Николая Михайловича, (355017, г. Ставрополь, пер. Пражский, д 11) к Письменному Евгению Яковлевичу, (355017, г. Ставрополь, ул. Морозова, д. 17, корп. "Б", кв.22), Письменной Валентине Николаевне, (355017 г. Ставрополь, ул. М. Морозова, д. 17, корп. "Б", кв.22), Письменной Наталье Евгеньевне, (355017 г. Ставрополь, ул. Джержинского, д. 152, кв. 57., открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757, 107996, Москва Город, Стромынка Улица, 18, 13)

третье лицо: открытое акционерное общество "Автоприцеп-Камаз", (ИНН 2635002815 ОГРН 1022601930614, 355044, Ставропольский край, Ставрополь г, Кулакова пр-кт, 18)

о признании недействительным договора купли-продажи, истребовании акций и восстановлении записи в реестре акционеров,

при участии в судебном заседании:

Письменного Е.Я. лично, представителя Письменного Е.Я., Письменной Н.Е. и Письменной В.Н. - Разумова П.В. (доверенности от 11.04.2013 и 17.01.2012),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Корнеев Николай Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Письменному Евгению Яковлевичу, Письменной Валентине Николаевне, Письменной Наталье Евгеньевне, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - регистратор) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг ОАО "Автоприцеп-Камаз" (далее - общество) от 14.04.2000, истребовании 1 197 обыкновенных именных акций и восстановлении записи в реестре акционеров.

Требования основаны на статьях 179, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка купли-продажи ценных бумаг ничтожна, поскольку совершена под влиянием угроз и обмана со стороны покупателя Письменного Е.Я.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ОАО "Автоприцеп-Камаз".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками. Предъявление иска в суд общей юрисдикции, течение срока исковой давности не прерывало, поскольку производство по аналогичному требованию истца было прекращено в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции. Довод истца о том, что заключение спорного договора купли-продажи акций сопровождалось обманом, реальной угрозой, носящей противоправный характер, не подтвержден. Суд отклонил, довод истца о значительном занижении цены за одну акцию согласно ее балансовой стоимости, указав, что общество, находящееся в тот период в стадии банкротства и после него, не имело ликвидной стоимости своих акций на момент заключения договора.

Не согласившись с судебным актом, Корнеев Н.М. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 14.11.2012 (фактически от 23.11.2012) отменить, исковые требования - удовлетворить.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что Письменный Е.Я. умышленно путем угроз и обмана понудил истца продать, принадлежащие ему акции. Заключая спорную сделку, истец имел намерение продать принадлежащие ему акции ОАО "Автоприцеп-Камаз" с целью создания блокирующего пакета акций для возможности противостояния ОАО "КАВКАЗ" - основному акционеру общества. Впоследствии, а именно 22.12.2011 истец узнал, что спорные акции Письменный Е.Я. подарил своей супруге - Письменной В.Н. и дочери - Письменной Н.Е. Именно с указанной даты, по мнению заявителя, следует исчислять срок исковой давности. Поскольку срок исковой давности начал течь с 23.12.2011, к моменту предъявления иска он не истек. Истец считает, что суд неправомерно отклонил ходатайство о допросе в качестве свидетелей сотрудников общества.

В отзыве на апелляционную жалобу (с учетом письменных пояснений) ответчики сослались на законность и обоснованность решения суда и просили оставить жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 22.02.2013 на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд рассмотрел ходатайство истца об отложении судебного заседания с целью ознакомления с отзывом ответчиков на апелляционную жалобу и счел необходимым его отклонить, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания (статья 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с учетом имеющихся в деле доказательств направления в адрес истца копии отзыва на жалобу.

Коллегия суда также учитывает, что при надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в апелляционную инстанцию и не реализовал право на ознакомление с отзывом до начала судебного заседания. В силу положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заседание проведено в отсутствие истца.

В судебном заседании Письменный Е.Я. и представитель ответчиков озвучили позиции соответствующие доводам отзыва.

Правильность решения проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения Письменного Е.Я. и представителя ответчиков, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Корнеевым Н.М. (продавец) и Письменным Е.Я. (покупатель) 14.04.2000 заключен договор купли-продажи ценных бумаг (том 1, л.д. 53-54).

В соответствии с условиями договора эмитентом акций является ОАО "Автоприцеп-Камаз", номинальная стоимость одной акции за государственным регистрационным номером 21-01-0366 составила 1 рубль, цена за одну акцию 1, 5 рубля.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету общества за период с 08.10.1999 по 23.07.2000, истец во исполнение обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг от 14.04.2000 передал Письменному Е.Я. обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 197 штук общей стоимостью 1 795 рублей (том 1, л.д. 21).

Во исполнение раздела 2 названного договора денежные средства переданы истцу, что подтверждается распиской (том 1, л.д. 53).

Регистратор на основании передаточного распоряжения 21.04.2000 внес запись в реестр владельцев ценных бумаг общества о переходе прав на акции к Письменному Е.Я. (том 1, л.д. 94-95).

Истец, полагая, что сделка купли-продажи акций совершена под влиянием угроз и обмана со стороны бывшего генерального директора общества Письменного Е.Я., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит в т.ч. факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Из содержания представленного в материалы дела договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения апелляционный суд не усматривает возможности быть введенным в заблуждение относительно природы и правовых последствий совершенной сделки.

Предмет договора определен именно как продажа (возмездное отчуждение) акций в собственность ответчика, договор содержит подпись истца. Следовательно, при совершении сделки стороны реально понимали, какую сделку, на каких условиях и в отношении каких обязательств совершают.

Доказательств совершения сделки под влиянием угрозы истец не представил.

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

В отличие от насилия угроза, во-первых, состоит в совершении только психического, но не физического воздействия и, во-вторых, имеет место при наличии как неправомерных, так и правомерных действий (например, угроза лишить наследства или наложить арест на имущество), если они направлены на принуждение контрагента вступить в сделку.

Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы. Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием угрозы входит также факт противоправного психического воздействия недобросовестной стороны с целью принудить другую к заключению сделки.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что заключение договора сопровождалось значительной, реальной угрозой, носящей противоправный характер. В материалы дела не представлены доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление Корнеева Н.М. не соответствовало его действительной воле, либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

Доводы истца о значительном занижении цены за одну акцию, не принимаются.

Сама по себе неэквивалентность встречного предоставления не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным. Стороны в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора. Закон не запрещает, а прямо предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (диспозитивная норма). Следовательно, несоответствие договорной цены рыночной цене не лишает договор признака действительности.

Занижение цены договора купли-продажи может быть основанием для оспаривания договора только в случаях, специально установленных законом (например, в случае кабальности сделки (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кабальная сделка характеризуется тем, что потерпевшая сторона вынуждена совершить ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась. Таким образом, истец должен доказать наличие следующих обстоятельств: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; явно невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Наличие совокупности этих условий, истец не доказал, тем самым не исполнив бремя доказывания, предусмотренное статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обращении Корнеева Н.М. в суд с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Кодекса), о применении которой заявлено ответчиками.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании представленных в дело доказательств суд установил, что о прекращении угрозы или обмана, под влиянием которых была совершена сделка, истец должен был узнать не позднее 19.04.2011 - момента прекращения полномочий генерального директора. Исковое заявление подано Корнеевым Н.М. в суд первой инстанции 09.07.2012, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Довод Корнеева Н.М. о прерывании срока исковой давности предъявлением аналогичного иска в суд общей юрисдикции, отклоняется.

Как разъяснено в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12(15).11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела.

Вынесение Ленинским районным судом г. Ставрополя определения от 24.05.2012 о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности спора суду общей юрисдикции свидетельствует о том, что исковое заявление подано Корнеевым Н.М. с нарушением установленного порядка и не может считаться обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы о необоснованном отказе судом в вызове свидетелей, не могут быть приняты во внимание, так как в связи с пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки по статье 179 ГК РФ допрос свидетелей не мог повлиять на правильность выводов суда.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине по апелляционной жалобе возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2012 по делу N А63-12114/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

З.М. Сулейманов А.Л. Фриев