Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2013 г. N 07АП-116/13

г. Томск

19 апреля 2013 г.

Дело N А45-21137/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей Л.Е. Лобановой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сластиной Е.С.

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Мультисофт" и Никифорова М.А. на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2012 года по делу N А45-21137/2012

(судья А.И. Айдарова)

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Мультисофт" Юдина Алексея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Мультисофт" (ОГРН 1065401091854) при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Никифорова М.А., 2) Васильева Д.В., об обязании ответчика предоставить надлежаще заверенные копии документов, сведений и информации общества

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Мультисофт" Юдин Алексей Петрович обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мультисофт" (далее - ООО "Мультисофт") об обязании общества предоставить надлежаще заверенные копии документов, сведений и информации общества (в редакции уточнения, принятого арбитражным судом в судебном заседании от 19.11.2012 года).

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 8, пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.12.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) ответчик не представил участнику общества необходимую ему информацию и документов бухгалтерского учета в срок до 01.07.2012 года.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2012 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, ООО "Мультисофт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение, принятое судом, отменить и в иске отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом неправильно применена статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчик считает, что истец злоупотребляет своим правом на получении информации.

Никифоров М.А. также не согласился с принятым решением, в апелляционной жалобе просит решение отменить и в иске отказать. Считает, что судом неправильно применена статья 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, необходимость предоставления запрашиваемой информации, истцом нельзя воспринимать как реальное намерение, продажи своей доли.

Участник ООО "Мультисофт" Юдин А.П. представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение от 22.11.2012 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствии указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.07.2012 года, протоколов общего собрания, общество с ограниченной ответственностью "АйТи-Стайл", переименованное впоследствии в ООО "Мультисофт", создано 25.04.2006 года. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, участниками общества являются Васильев Д.В. - 43% уставного капитала, Юдин Алексей Петрович - 42% уставного капитала; Никифоров Максим Александрович- 15 % уставного капитала.

14.06.2012 истец, реализуя свое право, предоставленное ему статьей 8 Закона об обществах, направил обществу запрос о предоставлении в срок до 01.07.2012 года заверенных копий документов и информации, касающейся общества.

Поскольку ответчик свою обязанность по предоставлению копий документов, связанных с деятельностью общества, не исполнил, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные Юдиным А.П. требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец, как участник ООО "Мультисофт", согласно п.1 ст. 67 ГК РФ, п.1 ст. 8 и п. 4 ст. 50 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе требовать от ответчика предоставления заверенных копий запрашиваемых им документов о деятельности общества, а законные основания для отказа удовлетворить его требование о предоставлении копий документов отсутствуют.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ и п.1 ст. 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка действиям ответчика как нарушающим права истца на получение информации о деятельности общества, с учетом рекомендаций, изложенных в пунктах 3, 5, 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Таким образом, ответчик не исполнил требование истца и не предоставил ему копии документов, указанных в исковом заявлении.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом на получение информации, которое, по его мнению, направленно на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности ООО "Центр тренажерных технологий" и ООО "Тренажерные технологии", судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно решению УФАС по Новосибирской области от 02.08.2012 года по делу N 06-01-13-14-12 в отношении ООО "Тренажерные технологии", антимонопольный орган не усмотрел нарушений Закона "О защите конкуренции" в действиях ООО "Тренажерные технологии" и недобросовестной конкуренции в отношении ООО "Мультисофт".

В абзаце 5 п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 от 18 января 2011 года разъясняется, что исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

При этом необходимо отметить, что в силу п.2 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.1 ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, наличие в обществе положения о коммерческой и служебной тайне не может служить препятствием участнику общества в получении необходимой информации об обществе.

Кроме того, из перечня запрашиваемых истцом документов не усматривается, а ответчиком не представлено обоснований того, что в них содержатся сведения, относящиеся к секрету производства (ноу-хау) согласно статье 1465 ГК РФ.

Ответчик также ссылается на то, что по ряду из запрашиваемых документов и информации участником было заявлено требование в отношении прошлых периодов деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) в части документов и информации, относящихся к периоду с даты создания общества. При этом, какие конкретно документы ответчик считает не подлежащими представлению участнику общества, ответчик не указал, в то время как запрашиваемая истцом информация носит юридический и экономический характер.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные истцом доказательства, пришел к обоснованному выводу о предоставлении ему информации и копий документов, указанных в исковом заявлении.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2012 г. по делу N А45-21137/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

Л.Е. Лобанова И.И. Терехина